2024 RAPPORT ANNUEL RAPPORT ANNUEL 2024 - INFORMATIONS LÉGALES SCPI Comète SOCIÉTÉ CIVILE DE PLACEMENT IMMOBILIER À CAPITAL VARIABLE CAPITAL SOCIAL AU 31 SOCIÉTÉ DE GESTION DÉCEMBRE 2024 ALDERAN 73 775 439,16 € SAS au capital de 1 611 111 € 4, avenue Georges Mandel, 75116 Paris 4, avenue Georges Mandel, 75116 Paris RCS PARIS 980 596 811 RCS 538 704 979 Paris Agrément AMF n° GP-17000026 VISA SCPI N°23-13 délivré le 5 septembre 2017 en date du 1er décembre 2023 Tel 01 42 89 95 47 – www.alderan.fr Président : Monsieur Rémy Bourgeon ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Directeur Général : Monsieur Benjamin Le Baut CONSTITUTIVE le 28 septembre 2023 DATE D’IMMATRICULATION CONSEIL DE SURVEILLANCE 10 novembre 2023 AU 31 DÉCEMBRE 2024 Monsieur Philippe Baratte – Président COMMISSAIRE AUX COMPTES La société SCI BELVEDERE représentée par LA SOCIÉTÉ BM&A Monsieur Jean-Luc Bronsart – Vice-Président représentée par Madame Marie-Cécile Moinier 11 rue de Laborde Monsieur Pierre Garin 75008 Paris La société SCI CJA représentée par Monsieur Christian Bouthié EXPERT IMMOBILIER La société SCI NIPHIMMO représentée par LA SOCIÉTÉ CBRE VALUATION Monsieur Philippe Gourdelier et Monsieur 131 avenue de Wagram Nicolas Sost 75017 Paris La société ELUMY représentée par Monsieur Jérémy Orféo DÉPOSITAIRE SOCIÉTÉ GÉNÉRALE S.A. Monsieur Frédéric Cosimi qui a donné sa 29 boulevard Haussman démission le 5 mars 2025. Les membres du 75009 Paris Conseil de Surveillance proposent de coopter la Holding Kitten, représentée par Monsieur Franck Girard. Ce rapport a un caractère informatif, ne représente pas une recommandation d’investissement et n’est pas contractuel. Veuillez vous référer à la note d’information de la SCPI et le Document d'Informations Clés avant de prendre toute décision finale d’investissement. Tout investissement comporte des risques, notamment un risque de perte en capital. Les références à un prix/label ne préjugent pas des résultats futurs du fonds ou du gestionnaire. Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Les investissements réalisés ne préjugent pas des investissements futurs. 2 SOMMAIRE 2 4 6 INFORMATIONS LÉGALES CHIFFRES CLÉS AU 31.12.2024 LE MOT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 01 02 8 MARCHÉ DE L’IMMOBILIER RAPPORT DE GESTION 10 PATRIMOINE DE COMÈTE AU 31 DÉCEMBRE 2024 13 ZOOM SUR 3 ACQUISITIONS EMBLÉMATIQUES DE 2024 15 LES LOCATAIRES DE COMÈTE COMPTES ANNUELS 16 CAPITAL ET MARCHÉ DES PARTS 17 CONTRÔLE INTERNE, LA CONFORMITÉ 25 ÉTAT DU PATRIMOINE ET LA GESTION DES RISQUES 27 TABLEAU DE VARIATION 19 TABLEAUX COMPLÉTANT LE RAPPORT DES CAPITAUX PROPRES DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 28 COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE 03 30 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES 31 TABLEAUX DÉTAILLANT LES DIFFÉRENTS POSTES 38 INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 04 ÉTAT DES VALEURS & INVENTAIRE DÉTAILLÉ 40 ÉTAT DES VALEURS COMPTABLES, DE RÉALISATION ET DE RECONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ RAPPORTS & PROJET 41 INVENTAIRE DÉTAILLÉ DE RÉSOLUTIONS DES ACTIFS IMMOBILIERS 45 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE 47 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 49 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 50 PROJET DE RÉSOLUTIONS AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 54 ANNEXE SFDR : RAPPORTS PÉRIODIQUES CHIFFRES CLÉS AU 31.12.2024 Les performances passées ne présagent pas des performances futures. taux de distribution 2024 26,56€ 120,8M€ 10,62% selon Alderan (1) dividende brut 2024 capitalisation 11,18 % selon méthode ASPIM par part 4 106 250€/part 225€/part associés prix de souscription prix de retrait commission de souscription incluse 217,47€ 221,08€ 258,45€ valeur comptable valeur de réalisation valeur de reconsitution VALEUR IFI : 126,94€ résident fiscal français 0,00€ résident étranger fiscal 76M€ 59 277 m2 9 valeur vénale surfaces gérées actifs du portefeuille 7,2M€ 93,2 % 23 loyers annuels TOF (2) locataires  Selon Alderan, la réduction d’honoraires de souscription au cours de la phase sponsor introduit un biais dans le calcul du TRI et du taux de distribution. En effet, (1) l’ASPIM recommande de retenir le prix de souscription, soit au 1er janvier 2024 237,50 euros. Cependant, Alderan estime qu’il faut retenir 250 euros correspondant au prix de souscription sans réduction pour traduire correctement la performance de la SCPI Comète au cours de l’année 2024.  Le Taux d’Occupation Financier se détermine par la division du montant total des loyers et indemnités d’occupation facturés (y compris les indemnités compensatrices (2) de loyers) ainsi que des valeurs locatives de marché des autres locaux non disponibles à la location, par le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse où l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait louée (source : ASPIM). 4 RAPPORT ANNUEL 2024 SCPI Comète POLITIQUE D’INVESTISSEMENT DE COMÈTE La SCPI a pour objectif de constituer un patrimoine La SCPI peut investir au sein de l’Union Européenne immobilier locatif diversifié dans l’immobilier (hors France métropolitaine) prioritairement, puis tertiaire (bureaux, entrepôts logistiques, locaux au-delà sur opportunités, en Amérique du Nord et/ d’activités, commerces, hôtellerie, santé, éducation, ou dans les pays suivants : Andorre, Islande, Monaco, entre autres). La SCPI exclut l’acquisition de Norvège, Royaume-Uni, Serbie, Suisse, Australie et bâtiments d’activités et de logistique en zone euro. Nouvelle-Zélande. FOCUS SUR LE PATRIMOINE PRIX & RÉCOMPENSES AU 31.12.2024 2024 RÉPARITION PAR TYPOLOGIE : Bureau : 28% 9% Loisir : 24% 12% 28% Mixte : 14% 13% Logistique : 13% Commerce : 12% 14% 24% TOP SCPI 2024 Hôtellerie : 9% MEILLEUR ESPOIR (diversifiée moins de 250M€) RÉPARITION GÉOGRAPHIQUE : Espagne : 32% 19% 31% 32% Royaume-Uni : 25% Pays-Bas : 24% 24% Italie: 19% 25% TOP SCPI 2024 PRIX DE LA RÉDACTION (nouvelle SCPI) AVERTISSEMENT : Les prix et récompenses passés ne présagent pas de la réussite future des projets de la SCPI et donc, de la performance pour l’investisseur. 5 LE MOT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION CHÈRES ASSOCIÉES, CHERS ASSOCIÉS, À l’occasion de ce rapport annuel, nous souhaitons avant tout vous remercier pour la confiance que vous nous avez manifestée en investissant votre épargne en faveur de la SCPI Comète. Comme vous le savez, votre SCPI Comète intervient exclusivement à l’international avec une stratégie immobilière diversifiée. Sur cette première année d’existence, elle a acquis des actifs uniquement en Europe dont deux hors zone euro. PANORAMA MACRO-ÉCONOMIQUE 2024 fut une année très difficile pour l’Europe, avec une croissance très faible et des menaces géostratégiques toujours latentes, induisant nombre d’interrogations et de difficultés pour le placement de l’épargne. Cependant, dans le même temps, l’inflation a été maîtrisée (2,2% en Rémy BOURGEON France en 2024) et le desserrement des taux directeurs de Président d’Alderan la BCE, à progression lente mais régulière (4,5% en juin 2024 et 2,75% en janvier 2025), permet la reconstitution des primes de risque qui doivent exister lorsqu’il est décidé d’investir dans le secteur immobilier. Le secteur de la pierre-papier a continué de susciter des Si le marché tertiaire européen traverse une période de questions sur sa liquidité en fonction des classes d’actifs transition, il demeure une classe d’actifs essentielle pour sous-jacentes et nombre de SCPI ont vu leur collecte les investisseurs en quête de diversification et de stabilité. diminuer voire se tarir, notamment avec la baisse du Avec une approche sélective et une vision à long terme, la prix des parts de certaines d’entre elles, trop exposées SCPI Comète permet de saisir les opportunités offertes par aux actifs de bureaux. Cependant, les signaux positifs ce secteur en mutation, tout en répondant aux exigences que constituent la baisse des taux sont des éléments d’un immobilier plus flexible, durable et performant. essentiels pour restaurer la confiance des épargnants. Nous constatons que les secteurs comme la logistique, le Rappelons les principaux atouts de Comète : commerce, les activités touristiques ou de loisirs, et même • u  ne diversification européenne, permettant d’accéder certains actifs de bureaux, montrent des signes d’une aux marchés les plus dynamiques et de mutualiser les reprise d’activité et d’une amélioration des valeurs. risques ; SCPI COMÈTE : UNE RÉPONSE • u  n ciblage des actifs stratégiques, avec une priorité sur les bureaux nouvelle génération, les immeubles rénovés ADAPTÉE AUX ÉVOLUTIONS DU et les espaces flexibles ; MARCHÉ TERTIAIRE • u  ne prise en compte des critères ESG, assurant une valorisation responsable des actifs et une conformité Dans ce contexte mouvant mais prometteur, votre SCPI aux nouvelles normes (Comète est d’ores et déjà Comète se positionne avec volonté comme une solution labellisée ISR) ; stratégique. Nous pensons que Comète, spécialisée dans l’immobilier tertiaire européen, répond aux nouveaux • u  ne gestion proactive, visant à maximiser le taux besoins du marché en sélectionnant des actifs attractifs et d’occupation et à optimiser les loyers et donc les adaptés aux transformations en cours. rendements pour les investisseurs. 6 RAPPORT ANNUEL 2024 Le mot de la société de gestion En misant sur des emplacements stratégiques et des actifs Citius, altius, fortius : la devise olympique utilisée adaptés aux nouvelles attentes des entreprises, Comète beaucoup en 2024 correspond bien à Comète, aujourd’hui se positionne, selon nous, comme une SCPI innovante lancée sur des bases très prometteuses. et pertinente pour investir dans l’immobilier tertiaire C’est pourquoi, nous aussi, nous essaierons d’atteindre européen. Qu’on en juge par ces quelques éléments : quelques objectifs « magiques » : • d  es acquisitions en Espagne, en Italie, aux Pays-Bas • u  n objectif de taux de distribution à 7% (3) (ajustable en et au Royaume-Uni (deux acquisitions réalisées en cours d’année) et un objectif de TRI 10 ans de 6,5% (3) ; décembre 2024 dans ce dernier pays), soit quatre pays ouverts en un an ; • l a mensualisation des revenus courant S1 2025 ; • u  ne grande diversité de typologies : bureaux, centre de • l a mise en avant de l’épargne programmée et du loisirs, unité industrielle, entrepôt frigorifique, commerces réinvestissement du dividende ; et, en plein centre-ville, hôtel, campus tertiaire ; • l e rappel des possibilités offertes par le démembrement • d  es locataires de renom mais aussi des commerçants, des parts. des sociétés de loisirs (Endemol), des sociétés Comme vous le lisez, il s’agit d’objectifs ambitieux industrielles, des sièges sociaux, des logisticiens, des qui mobiliseront toutes les équipes d’Alderan pour la exploitants hôteliers ; croissance de Comète.  vec, à chaque fois, le souci de bien analyser la • a Alderan se structure un peu plus chaque année pour mieux réversibilité des immeubles pour éviter des problèmes répondre à vos attentes. Croyez, à l’orée de cette nouvelle de relocation en cas de vacance ou de défaillance. année, à l’extrême implication de votre société de gestion Cette rigueur d’analyse nous a permis de sélectionner et pour vous servir. Merci de votre confiance en nous. d’acquérir de très belles opportunités immobilières dans des délais très courts, permettant une optimisation de la Chaleureusement vôtre, performance de Comète. Rémy BOURGEON Mais ceci a été possible grâce à la confiance que vous nous Président d’Alderan avez témoignée en « plébiscitant » la stratégie résolue de Comète, SCPI diversifiée et investie exclusivement à l’international, ce qui a conduit aux résultats suivants, en un an d’existence seulement : • p lus de 120 millions d’euros collectés et plus de 4 000 souscripteurs ; • u  n taux de distribution de 10,62% (1)(2) (TRI de 0,62% (1)(2) sur 12 mois) ; et, • 9  immeubles acquis pour 73,8 millions d’euros, générant 7,2 millions d’euros de loyers.  Les performances passées ne présagent pas des performances futures. (1)(1) (2)(1) Selon Alderan, la réduction d’honoraires de souscription au cours de la phase sponsor introduit un biais dans le calcul du taux de rendement interne (« TRI ») et du taux de distribution. En effet, l’Association française des sociétés de placements immobiliers (« ASPIM ») dont Alderan est adhérente recommande de retenir le prix de souscription au 1er janvier 2024 soit 237,50 euros. Cependant, Alderan estime qu’il faut retenir 250 euros correspondant au prix de souscription sans réduction pour traduire correctement la performance de la SCPI Comète au cours de l’année 2024. (3)(1) Ces objectifs sont basés sur des projections et des simulations de la société de gestion. Dans ce contexte, il n’y a absolument aucune garantie que ce placement sera rentable. 7 MARCHÉ DE L’IMMOBILIER CONTEXTE ET ENVIRONNEMENT MARCHÉ LOCATIF ÉCONOMIQUE Deux ans après le déclenchement de la crise liée à la En 2024, le marché locatif européen a montré des guerre en Ukraine et après une année 2023 qui a mis à performances contrastées, influencées par les dynamiques l’épreuve les investisseurs en raison du durcissement sectorielles et régionales. La logistique reste le moteur rapide et brutal de la politique monétaire, l’année 2024 principal, soutenue par l’essor du e-commerce et la s’est placée sous le signe du retour à la stabilité pour les demande croissante pour des plateformes de livraison marchés immobiliers internationaux. L’environnement urbaine. Les formats de dernière génération, tels que économique a montré des signes encourageants, bien les entrepôts automatisés et les centres de distribution que des incertitudes persistent. Les politiques monétaires proches des zones métropolitaines, ont enregistré des des banques centrales deviennent plus accommodantes, taux d’occupation records. l’inflation recule significativement (-1,7% en Europe au Dans le secteur des bureaux, la situation demeure plus 3ème trimestre 2024 contre plus de 4% un an plus tôt) et la complexe. Bien que les actifs situés dans les emplacements baisse des taux d’intérêts se poursuit, bien qu’à un rythme centraux des villes (Paris, Londres, Berlin) continuent plus modéré. de bénéficier d'une demande, on observe des taux de Ce climat favorable a encouragé une reprise progressive vacance élevés : 9,1% au 4ème trimestre 2024, soit +90 bps des investissements et une stabilisation des rendements, par rapport à 2023 aggravés par des besoins évolutifs annonçant des perspectives plus sereines pour l’avenir en matière de flexibilité et de durabilité. Les entreprises recherchent désormais des espaces conformes aux normes ESG, accélérant les projets de rénovation et de MARCHÉ DE L’INVESTISSEMENT conversion. À l’échelle européenne, le marché de l’investissement en Enfin, le segment du retail, longtemps délaissé, montre des immobilier commercial a repris des couleurs. Après une signes de renouveau et est tiré par le high street retail, les difficile année 2023, les volumes d’investissement ont retails park et les commerces alimentaires ! grimpé de +18% en 2024 pour s’établir à 154,4 milliards d’euros. L’année 2024 a été conclue par un très bon 4ème trimestre, 48 milliards d’euros ont été investis soit + 41% COMÈTE EN ORBITE, APRÈS LE comparativement au 3ème trimestre 2024. LANCEMENT… LA CONFIRMATION Cette tendance haussière s’observe sur presque toutes les Comète lancée fin 2023 se veut être un fonds taillé pour ce classes d’actifs (+18% en logistique, +23% en commerce, nouveau cycle porteur et conçu pour saisir les opportunités +70% en hôtellerie, +1% en bureau). Le bureau enregistre au bon moment au bon endroit ! une légère augmentation de + 1% par rapport à 2024 mais avec une réelle reprise qu’à partir du 4ème trimestre 2024. La SCPI Comète a su, en seulement une année, tirer son épingle du jeu dans l’écosystème des SCPI diversifiées. D’un point de vue géographique, les marchés traditionnels Forte de sa faculté à se diversifier à la fois sur la classe européens ont confirmé cette reprise. En 2024, les d’actifs mais aussi sur la géographie. Ce ne sont pas moins investissements ont progressé de +20% au Royaume- de 9 actifs qui ont été achetés dans 4 pays (Espagne, Italie, Uni et de +13 % en Allemagne par rapport à l’année Pays-Bas, Royaume-Uni) avec un déploiement quasi-total précédente, traduisant un fort regain des activités de la collecte 2024. dans ces pays. D’autres territoires ont profité de cet environnement économique favorable, notamment l’Italie Comète a tiré parti de la stabilisation des marchés et les Pays-Bas qui ont respectivement enregistrés une immobiliers internationaux pour cibler les marchés en bas hausse impressionnante de +67% et +40% par rapport de cycle. Cette stratégie a permis de déployer la collecte à 2023 des investissements provenant de l’étranger. La dans les meilleures conditions. France quant à elle a connu une baisse de -10% dû au contexte d’instabilité politique et au poids fiscal du pays. En 2025, l’internationalisation se poursuivra sur de Malgré tout, cette tendance haussière s’explique par nouveaux territoires qui nous semblent porteurs. l’afflux massif de capitaux américains en Europe, attirés par des rendements jugés compétitifs et des actifs jugés Miranda KHABIRI qualitatifs. Directrice de l’International et du Fund Management Source : BNP Paribas Real Estate - CBRE 8 01 RAPPORT DE GESTION PATRIMOINE DE COMÈTE AU 31 DÉCEMBRE 2024 Au 1er janvier 2024, Comète ne détenait aucun actif. Au 31 décembre 2024, elle en détient 9 répartis sur 59 277m2 pour 75,6 millions d’euros de valeur vénale. RÉPARTITION DU PATRIMOINE Répartition par typologie Répartition géographique La SCPI Comète peut investir dans une large typologie La SCPI Comète ne peut investir qu’à l’étranger : au d’actifs. Elle a en effet pour objectif de constituer sein de l’Union Européenne (hors France métropolitaine) un patrimoine immobilier locatif diversifié dans prioritairement, et/ou en Amérique du Nord et/ou dans l’immobilier tertiaire. Au 31 décembre 2024, 28% de ses les pays suivants : Andorre, Islande, Monaco, Norvège, investissements sont des bureaux, 24% du loisir, 14% de Royaume-Uni, Serbie, Suisse, Australie et Nouvelle- locaux dits « Mixtes » (combinant du commerce et de la Zélande. Au 31 décembre 2024, quatre pays ont été logistique), viennent ensuite la logistique (13%), les locaux ouverts à l’acquisition pour la SCPI Comète, il s’agit de commerciaux (12%) et enfin l’hôtellerie (9%) l’Espagne, de l’Italie, des Pays-Bas et du Royaume-Uni. Graphique représentant la répartition Répartition par typologie (en valeur vénale en M€) géographique des actifs au 31 décembre 2024. 25 28% 19% Espagne : 32% 32% 20 Royaume-Uni : 25% Bureau 24% 24% Pays-Bas : 24% Loisir 15 Italie: 19% 25% 14% 13% 12% 10 Mixte Au 31 décembre 2024, l’exposition géographique de Logistique 9% Comète connait un équilibre quasi parfait entre les quatre Commerce pays d’investissement. À noter que la SCPI Comète ne Hôtellerie 5 pouvait investir que dans l’Union Européenne tant qu’un montant égal au capital maximum mentionné dans les statuts constitutifs ne soit atteint. Ce montant ayant été atteint en cours d’année, deux actifs ont pu être acquis en toute fin d’année au Royaume-Uni. 0 10 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Patrimoine de Comète au 31 décembre 2024 VALEUR DU PATRIMOINE L’évaluateur interne indépendant a arrêté la valeur du d’Alderan a validé la valeur retenue par l’Évaluateur portefeuille à 75,6 millions d’euros (hors droits) au 31 Interne. Par rapport aux prix d’acquisition, le portefeuille décembre 2024 sur la base des valeurs transmises par s’est globalement apprécié de 2,4%. l'expert externe en évaluation. Le Comité d’Évaluation La SCPI Comète ne détenait aucun actif en portefeuille au 31 décembre 2023. variation en % par rapport valeur valeur à la valeur 31.12.2023 variation plus-value plus-value 31.12.2024 variation 31.12.2023 ou prix latente latente (en k€) (en k€ et en %) en k€ augmentée de d’acquisition 31.12.2023 31.12.2024 la variation 2024 (en k€) du prix de revient actifs en portefeuille - - - - - - - - au 1er janvier 2024 actifs acquis 73 820 75 594 1 774 NA - 1 774 NA 2,4% en 2024 Total 73 820 75 594 1 774 NA - 1 774 NA 2,4% ACQUISITIONS DE L’ANNÉE 2024 DÉVELOPPEMENTS 9 immeubles ont été acquis en 2024 pour un montant Développement d’actifs de 73,8 millions d’euros (hors droits). La surface bâtie Aucun développement n’a eu lieu sur le portefeuille de la totale représente 59 277m2. Les loyers des actifs acquis SCPI Comète en 2024. en 2024 représentent 7,2 millions d’euros. Autres projets futurs Des travaux sont prévus sur le site d’Assago au 6ème étage Bureau : 28% du bâtiment. Cet étage correspond à la seule surface 9% vacante du portefeuille. Les travaux commenceront Loisir : 24% 12% au 2ème trimestre 2025, il s’agit de désamiantage et de 28% rafraichissement des bureaux. Le coût des travaux serait Mixte : 14% d’environ 1,5 millions d’euros (les devis sont en cours de 13% finalisation). Logistique : 13% Commerce : 12% 14% 24% CESSIONS Hôtellerie : 9% Aucune cession n’a eu lieu sur le portefeuille de la SCPI Comète en 2024. Vous trouverez les détails de ces acquisitions réalisées GROS ENTRETIEN courant 2024 en page 12. Aucune provision pour gros entretien n’a été passée cette année. En effet tous les actifs ont été acquis en cours d’année 2024 et ne nécessitent pas de travaux. FINANCEMENT Il n’y a aucun financement en place au 31.12.2024 pour la SCPI Comète. 11 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Patrimoine de Comète au 31 décembre 2024 ACQUISITIONS DE L’ANNÉE 2024 Les données suivantes (taux d'occupation) sont exprimées au moment de l'acquisition. Les investissements passés ne sont pas un indicateur fiable des investissements futurs. Alcorcon (Espagne) Assago (Italie) MediArena (Pays-Bas) 4 447m2 | Loisir 17 432m2 | Bureau 12 498m2 | Loisir Taux d’occupation : 100% Taux d’occupation : 86% Taux d’occupation : 100% Monolocataire Multilocataire Monolocataire Acquis le 21 mars 2024 Acquis le 30 mai 2024 Acquis le 28 juin 2024 Madrid (Espagne) Saragosse (Espagne) Almere (Pays-Bas) 1 728m2 | Bureau 3 909m2 | Hôtellerie 2 740 m2 | Bureau Taux d’occupation : 100% Taux d’occupation : 100% Taux d’occupation : 100% Monolocataire Monolocataire Monolocataire Acquis le 30 juillet 2024 Acquis le 31 juillet 2024 Acquis le 9 décembre 2024 Malaga (Espagne) Cardiff (Royaume-Uni) Kent (Royaume-Uni) 9 669m2 | Mixte 2 766 m2 | Commerce 4 088m2 | Logistique Taux d’occupation : 100% Taux d’occupation : 100% Taux d’occupation (1) : 100% Multi-utilisateurs Multilocataire Monolocataire Acquis le 18 décembre 2024 Acquis le 20 décembre 2024 Acquis le 31 décembre 2024 12 ZOOM SUR 3 ACQUISITIONS EMBLÉMATIQUES DE 2024 AZ ORUS FACTORY HOTEL (Espagne) UN HOTEL A SARAGOSSE La SCPI Comète a acquis l’Hôtel AZ Orús Factory, situé à Saragosse. La transaction a été réalisée dans le cadre d’une opération de sale & lease-back avec un opérateur local solidement et historiquement implanté dans la région. L’hôtel bénéficie d’une localisation stratégique aux portes du centre-ville de Saragosse – la quatrième plus grande ville d’Espagne. À l’acquisition, un bail commercial de 19 ans dont 12 HÔTELLERIE | 3 909 m² fermes a été signé sur la totalité de l’actif, avec l’opérateur Acquis le 31 juillet 2024 Adresse : C. de Escoriaza y Fabro, 45, Delicias, 50010 - Saragosse historique qui envisage de renforcer sa présence régionale Monolocataire en matière d’hébergements hôtelier et para-hôtelier. MEDIARENA (Pays-Bas) DES STUDIOS AUX PAYS-BAS Le 28 juin, Comète a fait l’acquisition des studios d'enregistrement « MediArena » situés dans le dynamique quartier Zuidoost d’Amsterdam. Construit sur mesure en 2010 pour répondre aux besoins spécifiques d’une société de production télévisuelle, cet actif est parfaitement adapté aux exigences du locataire actuel, Endemol Shine Nederland, l’un des leaders européens du marché audiovisuel. Cet engagement locatif solide se reflète par une WALB de plus de 6 ans et une LOISIR | 12 498 m² WALT de plus de 11 ans. Acquis le 28 juin 2024 Adresse : Duivendrecht, MediArena, 1114 BC - Amsterdam Avec une belle superficie d’environ 12 500m², l’actif se Monolocataire compose de studios d’enregistrement haut de gamme, d’espaces de bureaux contemporains et d’un grand parking souterrain. 13 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Patrimoine de Comète au 31 décembre 2024 KENT (Royaume-Uni) ACQUISITION HORS ZONE EURO Comète a clôturé l’année 2024 avec l’acquisition d’un premier actif logistique hors zone euro. Il s’agit d’un entrepôt logistique sous température dirigée situé à Lympne, dans le Kent, au sud-est de l’Angleterre. Cet actif est entièrement loué à un acteur historique et leader dans le stockage et la distribution de produits alimentaires frais à l’échelle internationale. Implanté sur un terrain de 20 439 m², le site développe une surface bâtie de 4 088 m² optimisée par des aménagements récents réalisés en 2021, incluant des LOGISTIQUE | 4 088 m² chambres froides modernes, un éclairage LED et des Acquis le 31 décembre 2024 panneaux photovoltaïques. Le bail actuel, de type FRI (1) Adresse : Lympne Distribution Park, Lympne, Hythe - Kent (Full Repairing & Insuring), offre une stabilité locative avec Monolocataire une durée résiduelle ferme de 4,7 ans.  Il s’agit d’un bail dans lequel le locataire prend à sa charge l’ensemble des coûts liés aux réparations et à l’assurance du bien loué auprès du propriétaire (1)(1) 14 LES LOCATAIRES DE COMÈTE au 31 décembre 2024 Au 31 décembre 2024, le cumul des loyers en place s’élève à 7,2 millions d’euros par an. Comète compte LOTS VACANTS 23 locataires qui ont signé 24 baux. Un seul actif du portefeuille de Comète présente de la vacance au 31 décembre 2024. Il s’agit de l’actif de bureau Assago situé dans le nord de l’Italie. Le plus gros loyer unitaire est celui de la société Endemol Shine Nederland sur le site de MediArena. La vacance concerne un plateau de 2 153 m², Il s’élève à 1,5 millions d’euros par an soit 20,1% des offrant un réel potentiel de création de valeur loyers en place. Les 3 locataires les plus importants moyennant la réalisation de travaux de rénovation représentent 44,0% des loyers et les 5 plus importants et de modernisation, qui seront effectués au cours représentent 55,0% des loyers. de l’année 2025. De plus, ce plateau présente une grande modularité permettant une divisibilité optimale L’exposition à ces locataires semble importante, des espaces pour répondre aux besoins variés des cependant le risque sera dilué au fur et à mesure des locataires. acquisitions réalisées par la SCPI. ENCAISSEMENT DES LOYERS DURÉE DES BAUX Il n’y a pas eu de problème significatif d’impayés des La WALB (1) du portefeuille au 31 décembre 2024 est loyers en 2024. Des retards de loyers sont néanmoins de 4,8 ans. La WALT (2) quant à elle s’élève à 10,4 ans. constatés sur deux actifs : • l’actif d’Assago en Italie pour lequel l’enregistrement de la SCPI Comète auprès de l’administration WALB (1) WALT (2) italienne prend plus de temps qu’escompté ; en 4,8 ans 10,4 ans conséquence, les loyers n’ont pas encore été perçus. • l’actif de MediArena aux Pays-Bas pour lequel les loyers dus au titre de l’année 2024 ont été intégralement versés début janvier 2025. Ce retard était lié à une procédure administrative du locataire ; TAUX D’OCCUPATION FINANCIER ce dernier ayant tardé à enregistrer la SCPI Comète en tant que nouveau bailleur. TOF (3) 93,2% taux d'occupation financier 93,2% 90,7% de surfaces louées et générant du loyer 2,5% de surfaces sous franchise 6,8% de solde correspondant aux surfaces construites vacantes et en cours de commercialisation (1)(1)  Durée résiduelle moyenne des baux jusqu’aux prochaines échéances (2)(1)  Durée résiduelle moyenne des baux jusqu’à la fin des baux (3)(1)  Le Taux d’Occupation Financier se détermine par la division du montant total des loyers et indemnités d’occupation facturés (y compris les indemnités compensatrices de loyers) ainsi que des valeurs locatives de marché des autres locaux non disponibles à la location, par le montant total des loyers facturables dans l’hypothèse où l’intégralité du patrimoine de la SCPI serait louée (source : ASPIM) 15 CAPITAL ET MARCHÉ DES PARTS au 31 décembre 2024 CAPITAL ET MARCHÉ DES PARTS Au 31 décembre 2024, le capital social de Comète Au 31 décembre 2024, la SCPI compte environ 4 100 s’élève à 73,8 millions d’euros. Il est divisé en 491 836 associés. parts. La capitalisation de la SCPI est de 120,8 millions Au 31 décembre 2024, la collecte de la SCPI Comète d’euros. est quasi-intégralement investie. Seuls 31,2 millions 446 089 parts ont été souscrites en 2024 et 44 parts ont d’euros de capitaux restent à investir. Cela représente été retirées. Il en résulte une augmentation du capital environ 1,7 mois de collecte nette ; bien en deçà du délai social nette de 66,9 millions d’euros, qui correspond à de jouissance de 5 mois pleins. De plus, 5,2 millions une augmentation de la capitalisation de 110,1 millions d’euros ont été investis durant la première quinzaine de d’euros durant l’année. janvier 2025 pour acquérir un actif à Gorgonzola (Italie). Cette augmentation de capitalisation est le reflet du grand intérêt des investisseurs pour la SCPI Comète. Le prix de la part de Comète n’a pas évolué, ni à la hausse, ni à la baisse, au cours de l’année 2024. Le prix de la part est toujours de 250 euros. Aucune part n’a été transmise à de nouveaux associés par voie de donation ou de succession au cours de l’année 2024. Aucun transfert de part à titre onéreux n’a eu lieu en 2024. 16 CONTRÔLE INTERNE, LA CONFORMITÉ ET LA GESTION DES RISQUES L’ENVIRONNEMENT DU • la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme ; CONTRÔLE INTERNE • la protection des intérêts des clients ; En tant que société de gestion de portefeuille agréée • la prévention et la gestion des conflits d’intérêts ; par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), Alderan • l’éthique professionnelle. est soumise à des dispositions légales et règlementaires strictes en matière de contrôle interne : Les principales missions du RCCI sont de contrôler les activités de la société de gestion afin de détecter tout • le règlement général de l’AMF, dans ses livres III et IV ; risque de non-conformité aux obligations professionnelles • les codes de déontologie de la société de gestion et des d’Alderan, et de rendre compte de manière régulière à la associations professionnelles dont Alderan est membre Direction Générale et a minima semestriellement dans le (AFG et ASPIM) ; et, cadre du Comité de Conformité et de Contrôle Interne. • l’ensemble des procédures opérationnelles et de Placée sous sa responsabilité en tant que Contrôleur conformité applicables à Alderan. des Risques, la fonction de gestion risques supervise le dispositif de contrôle des risques financiers et LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE opérationnels. INTERNE : UN MODÈLE REPOSANT Les principales missions du Contrôleur des Risques sont d’assurer une revue critique des risques financiers (risque SUR TROIS NIVEAUX de liquidité, de contrepartie, de crédit et de marché) À ce titre, et afin d’intégrer le contrôle interne au cœur des identifiés pour chaque fonds sous gestion, et de rendre activités d’Alderan, un modèle composé de trois niveaux a compte de manière régulière à la Direction Générale et été mis en œuvre conformément aux principes suivants : a minima trimestriellement dans le cadre du Comité des Risques. • la couverture de l’ensemble des activités et des risques ; • la responsabilisation de l’ensemble des acteurs ; Les limites fixées pour gérer les risques financiers de la SCPI Comète ne font pas apparaître de dépassement • une séparation effective des fonctions opérationnelles de ratios statutaires ou règlementaires à la clôture de et de contrôle interne ; l’exercice 2024. • des normes et procédures formalisées ; et, Plus globalement, le RCCI s’assure, avec l’assistance d’un • des systèmes de surveillance et de maîtrise des risques. collaborateur, du respect, par les équipes opérationnelles, 1. Le premier niveau est assuré par les opérationnels et des procédures opérationnelles et de conformité, et apporte leur hiérarchie dans le cadre de leurs activités quotidiennes. conseil et accompagnement à la Direction Générale et Il s’agit du socle indispensable du dispositif de contrôle aux équipes opérationnelles de manière à ce que Alderan interne dit « contrôle permanent de premier niveau » exerce ses activités conformément aux dispositions faisant partie intégrante des processus opérationnels légales et réglementaires qui lui sont applicables. décrits dans les procédures. 3. Le troisième niveau (ou « contrôle périodique ») est Une équipe composée de trois personnes est plus confié à un prestataire externe de contrôle, le Cabinet particulièrement dédiée au contrôle des fonds, en ce Athanase Conseil LRSY. Le contrôle périodique, par le biais compris la production de tout reporting règlementaire à de contrôles réalisés a posteriori, permet à la société de destination des associés et des régulateurs. gestion et ses instances dirigeantes d’obtenir un retour sur l’efficacité de son dispositif de contrôle permanent de 2. Le deuxième niveau se compose de deux fonctions premiers et deuxièmes niveaux, ainsi que sur son dispositif (conformité et gestion des risques) assurées en interne de gestion des risques. par Florence Tranchant, arrivée en octobre 2023 au sein d’Alderan aux fonctions de Directrice de la Conformité, du Contrôle Interne et de la Gestion des Risques. Elle assume RESPECT DES RÈGLES les fonctions de RCCI et Contrôleur des Risques au sens DÉONTOLOGIQUES de l’AMF, en toute indépendance vis-à-vis des équipes opérationnelles sur le plan hiérarchique et fonctionnel. Conformément aux dispositions des codes de déontologie des associations professionnelles auxquelles Alderan Placée sous sa responsabilité en tant que RCCI, la fonction adhère (AFG et l’ASPIM), les collaborateurs d’Alderan conformité s’articule autour des principales thématiques exercent leur activité avec la compétence, le soin suivantes : et la diligence qui s’imposent, se conforment aux 17 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Le contrôle interne, conformité et la gestion des risques réglementations et procédures internes applicables, se comportent avec loyauté et agissent avec équité au mieux des intérêts des associés et de l’intégrité des marchés sur lesquels ils interviennent. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Conformément à la Directive AIFM 2011/61/UE du 08/06/2011 concernant les Gestionnaires de Fonds d’Investissement Alternatifs (dite « Directive AIFM »), Alderan a mis en place une politique de rémunération applicable aux collaborateurs dont les fonctions sont susceptibles d’influencer le profil de risque de la société de gestion ou des FIA gérés (les « Preneurs de Risques »). Conformément à l’obligation de revue annuelle de la politique de rémunération, la liste des Preneurs de Risques a été actualisée. Ainsi, un total de six (6) collaborateurs a été identifié, en 2024, comme Preneurs de Risques, en ce compris la Présidence, la Direction Générale, la fonction de contrôle (le RCCI / Contrôleur des Risques), ainsi que tout membre du personnel dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque des FIA ou qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche que la Direction Générale ou les Preneurs de Risques. La rémunération est composée d’une partie fixe, répondant aux normes de marché, et peut comporter une partie variable, sous réserve que le niveau des fonds propres de la société de gestion réponde aux normes réglementaires, y compris après l’allocation de ladite partie variable, et après examen du résultat de l’exercice écoulé. Aucune rémunération personnelle n’est corrélée à la performance de Comète. En cas d’allocation de rémunérations variables sur objectifs, celles-ci respectent les critères suivants : • la rémunération variable ne peut dépasser 100% de la rémunération fixe ; • le montant de la rémunération variable par salarié ne peut dépasser 200 000 € et peut donc être versé en numéraire dans l’année qui suit la clôture de l’exercice au titre duquel elle a été attribuée. Conformément à l’article 5 de la réglementation 2019/2088 dite Sustainable Finance Disclosure (SFDR), la politique de rémunération intègre les risques en matière de durabilité. Le montant total des rémunérations versées par Alderan pour l’exercice 2024 a représenté 4 431 k€ brut pour un effectif moyen de 50 salariés. Cette rémunération est ventilée comme suit : • 3 731 k€ en rémunération fixe ; • 700 k€ en rémunération variable. Alderan a consacré un budget de 33,47% de la masse salariale aux preneurs de risques (30,11% de la rémunération fixe totale et 51,38% de la rémunération variable totale de la société de gestion). 18 TABLEAUX COMPLÉTANT LE RAPPORT DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION COMPOSITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER (en pourcentage de la valeur vénale des immeubles) Locaux Locaux Locaux Au 31.12.2024 Bureaux Divers commerciaux industriels d’habitation Paris 0% 0% 0% 0% 0% Région parisienne 0% 0% 0% 0% 0% Province 0% 0% 0% 0% 0% DOM-TOM 0% 0% 0% 0% 0% Étranger 28% 26% 0% 0% 46% TOTAUX 28% 26% 0% 0% 46% Dans la colonne « Divers » se trouve un centre sportif, un studio d’enregistrement, un hôtel et un centre logistique. ÉVOLUTION DU CAPITAL Date de création : 01/12/2023 Nominal de la part : 150 € Montant des capitaux propres Rémunération Montant du apportés à la Nombre de parts Nombre HT de la société capital nominal SCPI par les Prix d’entrée au Année au 31 décembre d’associés au 31 de gestion lors au 31 décembre souscriptions 31 décembre décembre des souscriptions (k€) au cours de (k€) l’année (1) (k€) 2023 6 869 10 678 45 791 333 711 237,50€ 2024 73 775 120 777 491 836 4 106 9 760 250,00€  (net des retraits le cas échéant) (1)(1) 19 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Tableaux complétant le rapport de la société de gestion HISTORIQUE DE DISTRIBUTION (1) Montant brut 2024 Période pour une part en pleine Date de versement jouissance 1er trimestre 2024 6,25 € 24 avril 2024 2 ème trimestre 2024 9,38 € 15 juillet 2024 3 ème trimestre 2024 5,31 € 15 octobre 2024 4 ème trimestre 2024 5,62 € 22 janvier 2025 Année 2024 26,56€ ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART 2023 2024 237,50€ Prix de souscription au 1er janvier 237,50 € (2) (250€ à partir du 1er mars (ou lors de la création de la société en 2023) (225€ pour les fondateurs) 2024) Dividende versé au titre de l’année 0,00 € 26,56€ Rentabilité de la part sur le prix de souscription lors de la 10,62% selon Alderan (3) 0,00% création de la société 11,18% selon ASPIM Prix de souscription moyen de l’année 237,50 € 246,87€ 10,62% selon Alderan (3) Taux de distribution sur valeur de marché 0,00% 11,18% selon ASPIM Report à nouveau cumulé par part souscrite (en euros) 0,00 € 1,46€ (4) ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION OU DE RETRAIT DES PARTS % par rapport Demande de Rémunération de au nombre total Délai moyen cessions ou la gérance sur Nombre de parts de parts en d’exécution d’une Année de retraits en les cessions, les cédées ou retirées circulation au 1er cession ou d’un retraits (en euros suspens retrait janvier H.T) 2023 0 0% 0 sans objet 0 2024 44 0,1% 0 Immédiat 0 Pour mémoire, les parts fondateurs et sponsors sont inaliénables pour une durée de 3 ans. Elles ne peuvent donc ni être rachetées ni cédées durant cette période. (1)(1)  Les performances passées ne présagent pas des performances futures. (2)(1)  Prix d’acquisition en date d’obtention du Visa de Comète par l’AMF le 1er décembre 2023 (3)(1)  Selon Alderan, la réduction d’honoraires de souscription au cours de la phase sponsor introduit un biais dans le calcul du TRI et du taux de distribution. En effet, l’ASPIM recommande de retenir le prix de souscription au 1er janvier 2024 soit 237,50 euros. Cependant, Alderan estime qu’il faut retenir 250 euros correspondant au prix de souscription sans réduction pour traduire correctement la performance de la SCPI Comète au cours de l’année 2024. (4)(1)  Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Ordinaire de la résolution IV. 20 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Tableaux complétant le rapport de la société de gestion ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 EN € PAR PART EN JOUISSANCE En % du total En % du total Par part Par part revenus revenus REVENUS Recettes locatives brutes 27,72 72,65% - - Produits financiers avant prélèvement libératoire 8,30 21,76% - - Produits divers 2,13 5,59% - - TOTAL REVENUS 38,16 100,00% - - CHARGES Commission de gestion 1,86 4,86% - - Autres frais de gestion 1,82 4,77% 0,06 - Entretien du patrimoine au cours de l'exercice 0,05 0,13% - - Charges locatives non récupérables 3,06 8,02% - - Sous-total charges externes 6,78 17,78% 0,06 - Amortissements nets - - - - - patrimoine - - - - - autres - - - - Provisions nettes - - - - - pour travaux - - - - - autres 0,42 1,10% - - Sous-total charges internes 0,42 1,10% - - TOTAL CHARGES 7,20 18,87% 0,06 - RÉSULTAT COURANT 30,95 - (0,06) - Variation report à nouveau - - - - Revenus distribués avant prélèvement libératoire 26,56 - - - Revenus distribués après prélèvement libératoire (1) 19,69 - - - Nombre de parts en jouissance au 31 décembre (2) 491 836,26 45 791,00  Y inclus le prélèvement de fiscalité étrangère et prélèvement libératoire applicable aux associés concernés.  (1)(1) (2)(1) Nombre de parts moyen en jouissance sur l'année. 21 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Tableaux complétant le rapport de la société de gestion EMPLOI DES FONDS Durant l’année (en k€) 31.12.2023 31.12.2024 2024 Fonds collectées 10 677 110 102 120 779 Cessions d'immeubles - - - Divers - - - Commission de souscription (355) (9 760) (10 115) Achats d’immeubles (hors frais) - (73 820) (73 820) Achats titres (hors frais) - - - Comptes courants liés - - - Frais d’acquisition (Non récupérables) - (5 347) (5 347) Frais de constitution (82) (46) (128) Dépôts et cautionnements - (167) (167) SOMMES RESTANTES À INVESTIR 10 240 20 962 31 202 DÉLAIS DE RÈGLEMENT FOURNISSEURS Article D.441-6 : Factures reçues non réglées à la date de la clôture de l’exercice dont le terme est échu Total 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jour (1 jour jours jours jours et plus et plus) ( A ) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées 5 - - - - - Montant total des factures concernées en k€ - TTC 273 - - - - - % total des achats de l’exercice TTC 0,2% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% ( B ) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - - ( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul les retards de - J + 30 - - - - paiement 22 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORT DE GESTION Tableaux complétant le rapport de la société de gestion DÉLAIS DE RÈGLEMENT CLIENTS Total 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 jours 0 jour (1 jour jours jours jours et plus et plus) ( A ) Tranches de retard de paiement Nombre cumulé de factures concernées - 1 7 27 30 65 Montant total des factures concernées en k€ - TTC - 33 669 131 1 145 1 977 % du chiffre d’affaires de l’exercice TTC 0,0% 0,11% 2,33% 0,46% 4,00% 6,90% ( B ) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues - - - - - - Montant total des factures exclues TTC - - - - - - ( C ) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel 10 du ou délais légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code mois de commerce) suivant Délais de paiement utilisés pour le calcul les retards de - - - - - - paiement TABLEAUX DE TRANSPARISATION Comète ne détient aucune participation. Les tableaux de transparisation ne sont donc pas présentés. 23 02 COMPTES ANNUELS ÉTAT DU PATRIMOINE AU 31.12.2024 AU 31.12.2023 ÉTAT DU PATRIMOINE (en k€) Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs comptables estimées comptables estimées PLACEMENTS IMMOBILIERS IMMOBILISATIONS LOCATIVES Droits réels - - - - Amortissements droits réels - - - - Concessions - - - - Amortissement concessions - - - - Constructions sur sol d'autrui - - - - Amortissement de constructions sur sol d'autrui - - - - Terrains et constructions locatives 73 820 75 594 - - Immobilisations en cours - - - - PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS Dépréciation exceptionnelle d’immobilisations locatives - - - - Gros entretiens - - - - Provisions pour risques et charges - - - - TITRES FINANCIERS CONTRÔLÉS Immobilisations financières contrôlées - - - - Dépréciation exceptionnelle des immobilisations financières - - - - contrôlées Provisions pour risques et charges - - - - TOTAL I (PLACEMENTS IMMOBILIERS) 73 820 75 594 - - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Immobilisations financières non contrôlées 167 167 - - Dépréciation des immobilisations financières non contrôlées - - - - Avances en compte courant et créances rattachées des - - - - immobilisations financières contrôlées Avances en compte courant et créances rattachées à des - - - - immobilisations financières non contrôlées Dépréciations des avances en compte courant et créances - - - - rattachées TOTAL II (IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES) 167 167 - - 25 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS État du patrimoine AU 31.12.2024 AU 31.12.2023 ÉTAT DU PATRIMOINE (en k€) Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs comptables estimées comptables estimées Actifs immobilisés - - - - Associés capital souscrit non appelé - - - - Immobilisations incorporelles - - - - Immobilisations financières autres que les titres de participation - - - - Dépréciation des immobilisations financières autres que les - - - - titres de participation CRÉANCES Locataires et comptes rattachés 2 484 2 484 - - Autres créances 2 588 2 588 87 87 Provision pour dépréciation des créances - - - - VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Valeurs mobilières de placement 7 039 7 039 - - Fonds de remboursement - - - - Autres disponibilités 29 917 29 917 10 678 10 678 TOTAL III (ACTIFS D’EXPLOITATION) 42 028 42 028 10 764 10 764 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (38) (38) - - DETTES Dettes financières (914) (914) - - Dettes d’exploitation (1 705) (1 705) (513) (513) Dettes diverses (6 361) (6 361) (46) (46) TOTAL IV (PASSIF D’EXPLOITATION) (9 019) (9 019) (559) (559) TOTAL III + IV (ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION) 33 009 33 009 10 205 10 205 COMPTES DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF Charges constatées d'avance 38 38 31 31 Produits constatés d'avance (75) (75) - - Autres comptes de régularisation (frais d'émission d'emprunts) - - - - TOTAL V (Comptes de régularisation actif et passif) (37) (37) 31 31 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES (I + II + III + IV + V) 106 959 - 10 236 - VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE - 108 733 - 10 236 26 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES TABLEAU DE VARIATION Au Affectation Autres Au DES CAPITAUX PROPRES (en k€) 01.01.2024 résultat N-1 mouvements 31.12.2024 CAPITAL Capital souscrit 6 869 - 66 907 73 775 Capital en cours de souscription - - - - PRIMES D'ÉMISSION ET DE FUSION 3 371 - 28 042 31 413 Écart sur remboursement de parts - - 1 1 Primes d'émission ou de fusion 3 808 - 43 194 47 002 Primes d'émissions en cours de souscription - - - - Prélèvement sur prime d'émission ou de fusion (437) - (15 153) (15 590) ÉCARTS DE RÉÉVALUATION - - - - Écart de réévaluation - - - - Écart de dépréciation des immeubles d'actifs - - - - FONDS DE REMBOURSEMENT PRÉLEVÉ SUR LE - - - - RÉSULTAT DISTRIBUABLE PLUS OU MOINS-VALUES RÉALISÉES SUR CESSIONS - - - - D'IMMEUBLES ET DE TITRES FINANCIERS CONTRÔLÉS RÉSERVES - - - - REPORT À NOUVEAU - (4) - (4) RÉSULTAT DE L'EXERCICE (4) 4 2 834 2 834 Acompte sur distribution - - (1 060) (1 060) TOTAL GÉNÉRAL 10 236 - 96 723 106 959 ENGAGEMENTS HORS-BILAN Comète a reçu de la Bred une caution pour garantir le remboursement des associés si jamais 15% du capital plafond dans l’année qui suit l’obtention de l’agrément en contrepartie du versement de l’intégralité des souscriptions sur un compte séquestre. Au 31 décembre 2023, les 15% du capital plafond étaient levés, le séquestre était donc libérable, il l’a été en janvier 2024, le temps de procéder aux formalités nécessaires. Au 31 décembre 2024, la SCPI Comète s'est engagée à acquérir un actif en Italie, à Gorgonzola à un prix de 5,2 millions d'euros. 27 COMPTE DE RÉSULTAT DE L’EXERCICE Exercice Exercice COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en k€) 2024 2023 PRODUITS DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE Loyers 2 537 - Charges facturées 321 - Produits des participations contrôlées - - Produits annexes - - Reprises de provisions - - Transfert de charges immobilières 5 392 - TOTAL I PRODUITS IMMOBILIERS 8 250 - CHARGES DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE Charges ayant leur contrepartie en produits 321 - Travaux de gros entretiens - - Charges d’entretien du patrimoine locatif 344 - Dotations aux provisions pour gros entretiens - - Dotations aux amortissements et provisions des placements - - immobiliers Autres charges immobilières 5 287 - Dépréciation des créances douteuses - - Dépréciation des titres de participation contrôlés - - TOTAL II CHARGES IMMOBILIÈRES 5 952 - RÉSULTAT DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE A = (I - II) 2 298 - PRODUITS D’EXPLOITATION Produits d’exploitation de la société - - Reprises d’amortissements d’exploitation - - Reprises de provisions d’exploitation - - Transfert de charges d’exploitation 9 806 437 Reprises de provisions pour créances douteuses - - TOTAL I PRODUITS D’EXPLOITATION 9 806 437 28 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Compte de résultat de l’exercice Exercice Exercice COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (en k€) 2024 2023 CHARGES D’EXPLOITATION Commission de la Société de Gestion 9 930 355 Charges d'exploitation de la société 199 86 Diverses charges d'exploitation 9 - Dotations aux amortissements d'exploitation - - Dotation aux provisions d’exploitation - - Dépréciations des créances douteuses - - TOTAL II CHARGES D’EXPLOITATION 10 138 441 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AUTRE QUE L’ACTIVITÉ (332) (4) IMMOBILIÈRE B = (I - II) PRODUITS FINANCIERS Dividendes des participations non contrôlées - - Produits d’intérêts des comptes courants - - Autres produits financiers 760 - Reprises de provisions sur charges financières - - TOTAL I PRODUITS FINANCIERS 760 - CHARGES FINANCIÈRES Charges d’intérêts des emprunts - - Charges d’intérêts des comptes courants - - Autres charges financières 4 - Dépréciations 38 - TOTAL II CHARGES FINANCIÈRES 42 - RÉSULTAT FINANCIER C = (I - II) 718 - PRODUITS EXCEPTIONNELS Produits exceptionnels 150 - Reprises de provisions exceptionnelles - - TOTAL I PRODUITS EXCEPTIONNELS 150 - CHARGES EXCEPTIONNELLES Charges exceptionnelles 1 - Dotations aux amortissements et aux provisions exceptionnelles - - TOTAL II CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL D = (I - II) 149 - RÉSULTAT NET (A + B + C + D) 2 834 (4) 29 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE Au 31 décembre, son capital social s’élève à 73 775 439 méthode par capitalisation et par comparaison. Chaque euros. immeuble fera l’objet d’au moins une expertise tous les cinq ans et cette expertise sera actualisée chaque année Lors de l’exercice 2024, la SCPI Comète a commencé à par l’Expert externe en évaluation. acquérir ses premiers actifs qui sont au nombre de 9 au 31 décembre 2024. PLAN PLURIANNUEL PRINCIPES COMPTABLES D’ENTRETIEN ET PROVISION Les comptes annuels ont été établis dans le respect des POUR GROS ENTRETIEN dispositions figurant dans le Code monétaire et financier. La société de gestion établira pour chaque immeuble un plan d’entretien à cinq ans dont l’objectif est de prévoir Leur établissement respecte les règles comptables les dépenses de gros entretien ainsi que la répartition de particulières applicables aux sociétés civiles de placement leur prise en charge sur plusieurs exercices. Une provision immobilier, définies par l’arrêté du 7 juillet 2016 portant pour gros entretien sera comptabilisée et constatée à la l’homologation du règlement n°2016-03 du 15 avril 2016 clôture à hauteur de la quote-part des dépenses futures de l’Autorité des normes comptables. rapportée linéairement sur cinq ans à la durée restant à couvrir entre la date de clôture et à la date de réalisation Les principes généraux de la comptabilité s’appliquent : de la dépense. • image fidèle, comparabilité et continuité de l’activité ; PROVISIONS DES CRÉANCES • prudence ; et, • permanence des méthodes d’un exercice à l’autre. LOCATAIRES Une dépréciation des créances est pratiquée lorsque la Il s’agit du second exercice de la société. L’exercice couvre valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. la période du 1er janvier au 31 décembre 2024, soit une Des dépréciations des créances locataires sont constituées durée de 12 mois. lorsqu’il existe un risque de non recouvrement. Elles sont calculées sur les créances en fonction de l’appréciation de COMPTABILISATION DES ACTIFS ce risque, selon leur antériorité. IMMOBILIERS CAPITAUX PROPRES La méthode retenue pour l’inscription en comptabilité est PRÉLÈVEMENT SUR PRIME D’ÉMISSION celle des coûts historiques hors frais. Les frais d’acquisition sont imputés sur la prime d’émission. Les prélèvements sur la prime d’émission comprennent notamment les frais de constitution, les frais d’acquisition ÉVALUATION DES ACTIFS des immeubles et les commissions de souscription versées à la société de gestion. IMMOBILIERS ACOMPTE SUR DIVIDENDE L’évaluation des immeubles est arrêtée par la société Le cas échéant, l’acompte sur dividende versé en janvier de gestion à la clôture de chaque exercice sur la base de l’exercice suivant au titre du quatrième trimestre de de l’évaluation en valeur vénale des actifs immobiliers l’exercice en cours est déduit des capitaux propres au réalisée par CBRE Valuation, expert externe en évaluation 31 décembre. indépendant. Celle-ci sera reprise dans la colonne « Valeur estimée » de l’état du patrimoine, pour sa valeur hors droits de mutation. L’évaluation de ces actifs se fait à la valeur du marché, hors taxes et hors droits. L’Expert externe en évaluation utilise les méthodes de valorisation communément utilisées : 30 TABLEAUX DÉTAILLANT LES DIFFÉRENTS POSTES État des immobilisations locatives (en k€) IMMEUBLES (en k€) Au Au VENTILATION PAR NATURE - VALEUR BRUTE Acquisitions Cessions 01.01.2024 31.12.2024 Terrains nus - - - - Terrains et constructions - 73 820 - 73 820 Construction sur sol d'autrui - - - - Immobilisations en cours de construction - - - - Autres - - - - TOTAL - 73 820 - 73 820 VARIATION DE LA PROVISION POUR GROS ENTRETIEN (en k€) Montant Dotation Reprise Montant Provision Patrimoine Patrimoine Provision Achat Vente au existant au existant au au immeuble immeuble 01.01.2024 01.01.2024 01.01.2024 31.12.2024 Dépenses prévisionnelles - - - - - - sur 2025 Dépenses prévisionnelles - - - - - - sur 2026 Dépenses prévisionnelles - - - - - - sur 2027 Dépenses prévisionnelles - - - - - - sur 2028 Dépenses prévisionnelles - - - - - - sur 2029 TOTAL - - - - - - La société n'a pas constitué de provisions pour gros entretien au 31 décembre 2024. IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES CONTRÔLÉES Comète ne détient pas d’immobilisation financière contrôlée au 31 décembre 2024. 31 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Tableaux détaillant les différents postes IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES (en k€) Valeur Valeur Capitaux Quote-part comptable estimée Capital Résultat propres détenue 31.12.2024 31.12.2024 Immobilisations financières non 167 167 - - - - contrôlées Avances en compte courant et créances rattachées sur - - - - - - immobilisations financières contrôlées Avances en compte courant et créances rattachées sur - - - - - - immobilisations financières non contrôlées TOTAL 167 167 - - - - Valeur solde dotation de reprise de comptable au l’exercice l’exercice 01.01.2024 31.12.2024 Immobilisations financières non contrôlées - - - - Avances en compte courant et créances rattachées sur - - - - immobilisations financières contrôlées Avances en compte courant et créances rattachées sur - - - - immobilisations financières non contrôlées TOTAL - - - - AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D'EXPLOITATION État des créances locataires (en k€) Solde au 31.12.2024 Solde au 31.12.2023 Créances locataires 2 484 - Créances douteuses - - Dépréciation des créances locataires - - TOTAL 2 484 - Solde au Dotation Reprise Solde au Évolution des dépréciations (en k€) 01.01.2024 de l’exercice de l’exercice 31.12.2024 Dépréciation des créances locatives - - - - TOTAL - - - - 32 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Tableaux détaillant les différents postes Autres créances (en k€) Solde au 31.12.2024 Solde au 31.12.2023 Intérêts ou dividendes à recevoir - - État et autres collectivités 2 317 87 Syndic - - Autres débiteurs 270 - TOTAL 2 588 87 Valeurs mobilières de placement Solde au 31.12.2024 Solde au 31.12.2023 et disponibilités (en k€) Valeurs mobilières de placement 7 039 - Disponibilités 29 917 10 678 TOTAL 36 956 10 678 Comptes de régularisation (en k€) Solde au 31.12.2024 Solde au 31.12.2023 Charges constatées d'avance 38 31 Produits constatés d'avance (75) - Frais d'émission d'emprunt à étaler - - TOTAL (37) 31 Solde au Dotation de Reprise de Solde au Provisions pour risques et charges (en k€) 01.01.2024 l'exercice l'exercice 31.12.2024 Provisions pour risques et charges (1) - 38 - 38 Décomposition des postes au bilan Solde au 31.12.2024 Solde au 31.12.2023 (en k€) Provisions pour risques et charges 38 - Emprunts - - Concours bancaires courants - - Dépôts de garanties reçues 914 - Total des dettes financières 914 - Locataires créditeurs - - Fournisseurs et comptes rattachés 1 705 513 Total des dettes d’exploitation 1 705 513 Etats et autres collectivités 665 - Autres créditeurs 5 696 46 Total des dettes diverses 6 361 46 TOTAL DES AUTRES DETTES 9 019 559 (1) correspond au provisions pour perte de change 33 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Tableaux détaillant les différents postes CAPITAL SOCIAL (en k€) Solde au Solde au Augmentations Diminutions 01.01.2024 31.12.2024 Capital social 6 869 66 913 7 73 775 TOTAL 6 869 66 913 7 73 775 Au 31 décembre 2024, Comète a émis 491 836 parts. Au 31 décembre 2023 il y en avait 45 791. PRIME D’ÉMISSION (en k€) Solde Solde Augmentations Diminutions au 01.01.2024 au 31.12.2024 Écart sur remboursement de parts - 1 - 1 Primes d'émissions 3 808 43 198 4 47 002 Prélèvement sur prime d'émission (437) (15 153) - (15 590) TOTAL 3 371 28 046 4 31 413 Plus ou moins-values réalisées sur Solde Solde Augmentations Diminutions immeubles locatifs (en k€) au 01.01.2024 au 31.12.2024 Plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs - - - - TOTAL - - - - 34 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Tableaux détaillant les différents postes RÉSULTAT NET (k€) Résultat de l’activité immobilière (en k€) Exercice 2024 Exercice 2023 Produits de l’activité immobilière Loyers 2 537 - Charges et taxes refacturées aux locataires 321 - Produits des participations contrôlées - - Produits annexes - - Reprises de provisions pour gros entretiens - - Transfert de charges immobilières 5 392 - - dont frais d'acquisition imputés sur la prime 1 554 - d'émission autres frais d'acquisitions - dont frais d'acquisition imputés sur la prime 3 793 - d'émission droits d’enregistrement - dont reversement charges lors de l'acquisition 45 - TOTAL 8 251 - Charges de l’activité immobilière Charges ayant leur contrepartie en produits 321 - Travaux gros entretiens - - Autres charges 285 - Frais d’acquisitions, honoraires divers 5 347 - Dotations gros entretiens - - Dotations dépréciation des créances douteuses - - TOTAL 5 952 - RÉSULTAT DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE 2 298 - 35 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Tableaux détaillant les différents postes Résultat d’exploitation (en k€) Exercice 2024 Exercice 2023 Produits d’exploitation Autres produits - - Transfert de charges d'exploitation 9 806 437 - dont commission de souscription imputée sur la 9 760 355 prime d'émission - dont frais de constitution imputés sur la prime 46 82 d’émission TOTAL 9 806 437 Charges d’exploitation Commissions de souscription 9 760 355 Commission de la société de gestion 170 - Frais liés à l’assemblée générale 47 - Autres frais 34 14 Honoraires des experts-comptables 29 - Honoraires des commissaires aux comptes 23 10 Honoraires d'expertises immobilières 20 - Honoraires juridiques 16 61 Honoraires du dépositaire 15 - Honoraires divers 14 1 Frais bancaires 10 - Dotations aux amortissements d’exploitation - - TOTAL 10 138 441 RÉSULTAT D'EXPLOITATION (332) (4) Résultat financier (en k€) Exercice 2024 Exercice 2023 Produits financiers Intérêts de compte courant - - Revenus des comptes à terme 213 - Agios créditeurs 548 - Gain de change - - TOTAL 760 - Charges financières Intérêts bancaires - - Intérêts d'emprunts - - Agios débiteurs - - Perte de change 4 - Dotations aux provisions, charges financières 38 - TOTAL 42 - RÉSULTAT FINANCIER 718 - 36 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Tableaux détaillant les différents postes Résultat exceptionnel (en k€) Exercice 2024 Exercice 2023 Produits exceptionnels Produits exceptionnels liés au résultat immobilier 150 - Autres - - TOTAL 150 - Charges exceptionnelles Autres (pénalités) 1 - TOTAL 1 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 149 - TRANSACTIONS AVEC LES SOCIÉTÉS GÉRÉES PAR LA SOCIÉTÉ DE GESTION (en k€) Montant Détails versé en 2024 Tiers : société de gestion : Alderan Commission de souscription 11 405 Commission de gestion 138 Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier - Domiciliation 1 TOTAL 11 544 37 INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION Conformément au chapitre III - « Frais » de la note d’information de Comète, Alderan fournit les services de gestion suivants à Comète et est rémunérée comme suit : Montant de rémunération Nature de la rémunération Assiette de rémunération 2024 (en k€) 5% des sommes collectées pour les associés sponsors Commission de souscription 9 760 10,0% des sommes collectées à partir du 1er mars 2024 11,0% des recettes de loyers 93 encaissées HT Commission de gestion 11,0% des produits financiers 77 perçus 1,0% du prix indiqué dans Commission sur acquisition et arbitrage des actifs l’acte d’achat -en cas de - immobiliers réemploi uniquement- ou de vente Commission de suivi et de pilotage de la réalisation 3,0% maximum du montant des travaux sur le patrimoine immobilier des travaux immobilisés et - relatifs au gros entretien FRAIS ÉVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Comète supporte les frais suivants : Au 31 décembre 2024, la SCPI Comète s'est engagée à acquérir un actif en Italie, à Gorgonzola à un prix de 5,2 • frais d’exploitation immobilière : il s’agit des frais de millions d'euros. fonctionnement des immeubles (électricité, eaux, assurance, taxes, travaux d’entretien courant, ...) qui sont, sauf en cas de vacance, dans la majorité des cas contractuellement à la charge des locataires. Comète a supporté 605 586 euros de frais en 2024 dont 321 011 euros ont été refacturés aux locataires. Il en résulte donc une charge nette de 284 575 euros. • frais d’administration de la société : il s’agit principalement des honoraires du commissaire aux comptes, du dépositaire, de l’expert immobilier, et de divers conseils. Les frais d’administration s’élèvent à 161 312 euros. • honoraires de la société de gestion : les commissions versées à la société s’élèvent à 9 929 79 euros. Elles se décomposent en 9 759 990 euros de commission de souscription et 169 804 euros de commission de gestion. 38 03 ÉTAT DES VALEURS & INVENTAIRE DÉTAILLÉ ÉTAT DES VALEURS COMPTABLES, DE RÉALISATION ET DE RECONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ ÉTAT DES VALEURS COMPTABLES, DE RÉALISATION ET DE RECONSTITUTION DE LA SOCIÉTÉ Les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution de la société doivent être approuvées par l’Assemblée Générale des Actionnaires conformément à la réglementation en vigueur. Les valeurs sont les suivantes : Nombre de parts au 31.12.2023 : 45 791 (en €) Intégralité de la SCPI Par part Placements immobiliers (détenus en direct) 73 819 827 Autres actifs nets 33 139 036 VALEUR COMPTABLE 106 958 862 217,47 Valeurs vénales des immeubles (détenus directement et indirectement) 75 593 912 Autres actifs nets 33 139 036 VALEUR DE RÉALISATION 108 732 948 221,08 Commissions de souscriptions au moment de la reconstitution (10%) 12 711 388 Frais de notaire et droit d’enregistrement (7,50%) 5 669 543 VALEUR DE RECONSTITUTION 127 113 879 258,45 40 INVENTAIRE DÉTAILLÉ DES ACTIFS IMMOBILIERS État des immobilisations locatives (en k€) INVENTAIRE DÉTAILLÉ DES ACTIFS IMMOBILIERS Valeur comptable Valeur estimée Surface totale TYPOLOGIE (en k€) (en k€) (m2) Loisir 17 893 18 230 16 945 Bureau 20 800 20 900 21 900 Hôtellerie 5 450 6 800 3 909 Mixte 10 700 10 730 9 669 Commerce 8 919 8 924 2 766 Logistique 10 058 10 010 4 088 TOTAL GÉNÉRAL 73 820 75 594 59 277 Valeur comptable Valeur estimée Surface totale RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE (en k€) (en k€) (m2) Espagne 23 150 24 730 19 753 Pays-Bas 17 693 17 830 15 238 Italie 14 000 14 100 17 432 Royaume-Uni 18 977 18 934 6 854 TOTAL GÉNÉRAL 73 820 75 594 59 277 Valeur comptable Valeur estimée Surface totale RÉPARTITION PAR TYPE DE DÉTENTION (en k€) (en k€) (m2) En direct 73 820 75 594 59 277 TOTAL GÉNÉRAL 73 820 75 594 59 277 41 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Inventaire détaillé des actifs immobiliers LOISIR Prix Frais Valeur Valeur Date d'acquisition Surface Ville Adresse d'acquisition comptable d’expertise Détention Localisation d’acquisition hors-frais (en m2) (k€) (k€) (1) (k€) (k€) Alcorcon C. Los Pintores, 6 21.03.2024 4 000 240 4 000 4 200 4 447 direct Espagne Duivendrecht, MediArena, Amsterdam 28.06.2024 13 893 1 954 13 893 14 030 12 498 direct Pays-Bas 1114, BC Sous-total Espagne 4 000 240 4 000 4 200 4 447 Sous-total Pays-Bas 13 893 1 954 13 893 14 030 12 498 Sous-total Italie - - - - - Sous-total Royaume-Uni - - - - - SOUS-TOTAL LOISIR 17 893 2 194 17 893 18 230 16 945 BUREAU Prix Frais Valeur Valeur Date d'acquisition Surface Ville Adresse d'acquisition comptable d’expertise Détention Localisation d’acquisition hors-frais (en m2) (k€) (k€) (1) (k€) (k€) Assago S.da 1, 20057 30.04.2024 14 000 446 14 000 14 100 17 432 direct Italie Calle Valentin Beato, 16 - Madrid 30.07.2024 3 000 196 3 000 3 000 1 728 direct Espagne Julian Camarillo Almere Camerastraat 9, 1322 BB 07.12.2024 3 800 490 3 800 3 800 2 740 direct Pays-Bas Sous-total Espagne 3 000 196 3 000 3 000 1 728 Sous-total Pays-Bas 3 800 490 3 800 3 800 2 740 Sous-total Italie 14 000 446 14 000 14 100 17 432 Sous-total Royaume-Uni - - - - - SOUS-TOTAL BUREAU 20 800 1 132 20 800 20 900 21 900 HÔTELLERIE Prix Frais Valeur Valeur Date d'acquisition Surface Ville Adresse d'acquisition comptable d’expertise Détention Localisation d’acquisition hors-frais (en m2) (k€) (k€) (1) (k€) (k€) C. de Escoriaza y Fabro, 45, Saragosse 21.07.2024 5 450 330 5 450 6 800 3 909 direct Espagne Delicias Sous-total Espagne 5 450 330 5 450 6 800 3 909 Sous-total Pays-Bas - - - - - Sous-total Italie - - - - - Sous-total Royaume-Uni - - - - - SOUS-TOTAL HÔTELLERIE 5 450 330 5 450 6 800 3 909  Valeur comptable pour les actifs détenus en direct ou prix convenu lors de l’acquisition des titres des SCI pour les actifs détenus indirectement. (1)(1) 42 RAPPORT ANNUEL 2024 - COMPTES ANNUELS Inventaire détaillé des actifs immobiliers MIXTE Prix Frais Valeur Valeur Date d'acquisition Surface Ville Adresse d'acquisition comptable d’expertise Détention Localisation d’acquisition hors-frais (en m2) (k€) (k€) (1) (k€) (k€) Av de los Vegas, 50, Cruz Malaga 18.12.2024 10 700 393 10 700 10 730 9 669 direct Espagne de Humilladero Sous-total Espagne 10 700 393 10 700 10 730 9 669 Sous-total Pays-Bas - - - - - Sous-total Italie - - - - - Sous-total Royaume-Uni - - - - - SOUS-TOTAL MIXTE 10 700 393 10 700 10 730 9 669 COMMERCE Prix Frais Valeur Valeur Date d'acquisition Surface Ville Adresse d'acquisition comptable d’expertise Détention Localisation d’acquisition hors-frais (en m2) (k€) (k€) (1) (k€) (k€) 3-4, St Mary Street / 17, Royaume- Cardiff Church Street / 18-19, 20/12/2024 8 919 614 8 919 8 924 2 766 direct Uni Church Street Sous-total Espagne - - - - - Sous-total Pays-Bas - - - - - Sous-total Italie - - - - - Sous-total Royaume-Uni 8 919 614 8 919 8 924 2 766 SOUS -TOTAL COMMERCE 8 919 614 8 919 8 924 2 766 LOGISTIQUE Prix Frais Valeur Valeur Date d'acquisition Surface Ville Adresse d'acquisition comptable d’expertise Détention Localisation d’acquisition hors-frais (en m2) (k€) (k€) (1) (k€) (k€) Royaume- Kent Lympne Distribution Park 31.12.2024 10 058 555 10 058 10 010 4 088 direct Uni Sous-total Espagne - - - - - Sous-total Pays-Bas - - - - - Sous-total Italie - - - - - Sous-total Royaume-Uni 10 058 555 10 058 10 010 4 088 SOUS-TOTAL LOGISTIQUE 10 058 555 10 058 10 010 4 088  Valeur comptable pour les actifs détenus en direct ou prix convenu lors de l’acquisition des titres des SCI pour les actifs détenus indirectement. (1)(1) 43 04 RAPPORTS & PROJET DE RÉSOLUTIONS RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE CHERS ASSOCIÉS, Conformément aux dispositions légales et aux statuts de une période restreinte (3 mois). votre SCPI Comète (la « Société »), nous avons l’honneur Au cours de l’exercice 2024, le niveau de collecte – 120 de vous présenter notre rapport du Conseil de Surveillance millions d'euros – montre l’intérêt des investisseurs de la Société (le « Conseil de Surveillance ») sur la gestion pour notre SCPI et s’avère prometteur pour son bon et l’examen des comptes de la Société concernant développement. l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que sur les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Ordinaire et Cette collecte et la capacité d’Alderan à l’investir Extraordinaire de la Société en date du 29 avril 2025. rapidement, ont permis à Comète de constituer un portefeuille de 9 actifs d’une valeur de 75,6 millions d'euros Au cours de cet exercice, le Conseil de Surveillance s’est pour un prix de revient de 73,8 millions d'euros. réuni quatre fois en 2024 : le 15 janvier, le 30 janvier, le 6 mars et le 4 octobre et a conduit ses débats avec Les membres du Conseil de Surveillance ont été l’implication qui s’impose. Il a observé le travail accompli particulièrement attentifs à la rentabilité acte en main par la société de gestion pour poursuivre le développement de ces actifs, en ligne avec les objectifs de rendement de de la Société et approuve les orientations qui ont été prises votre SCPI. par la société de gestion, celle-ci ne cédant pas à la facilité malgré l’abondance de la collecte. En prenant pour clé de répartition leur valeur vénale au 31 décembre 2024, les actifs sont répartis à 32% en Espagne, En outre, le Conseil de Surveillance s’est réuni le 6 mars 19% en Italie 24% au Pays-Bas et 25% au Royaume-Uni. 2025 pour prendre connaissance des comptes annuels Chaque décision de choisir un actif est longuement mûrie 2024, rencontrer le Commissaire aux comptes de Comète et se fait dans un panel très étoffé de choix possibles. et étudier les perspectives 2025. Au regard de la typologie d’actifs, on recense 28% de bureaux, 24% de loisir, 14% de bâtiments mixte (bureaux SOCIÉTÉ DE GESTION et commerce), 13% de bâtiments logistiques, 12% de locaux commerciaux et 9% d’hôtellerie. Au cours de l’année, le Conseil de Surveillance a pris connaissance de l’organisation interne d’Alderan, la Le patrimoine de Comète entame donc une belle Société de Gestion de votre SCPI Comète. diversification géographique à l'étranger. Il a constaté qu’Alderan structurait ses équipes et ses Le Conseil de Surveillance trouve ce développement tout à outils informatiques de façon proportionnée par rapport fait encourageant. aux encours qu’elle gère ; principalement via deux SCPI : Au 31 décembre 2024, la SCPI Comète présente un Comète et ActivImmo. état locatif robuste avec seulement 6,4% de vacance. En particulier, Alderan est sensible aux sujets de cyber La vacance n’est liée qu’à un seul actif : celui d’Assago sécurité. (en Italie) dans lequel un étage de bureau est vide. Des travaux sont prévus à cet étage afin de pouvoir attirer COOPTATION D'UN NOUVEAU des locataires potentiels et renforcer la distribution par de nouveaux loyers. MEMBRE Monsieur Frédéric Cosimi a démissionné. La Holding Kitten, CONVENTION RÈGLEMENTÉES représentée par Monsieur Franck Girard a été cooptée Le Conseil de Surveillance a été informé des conventions par votre Conseil de Surveillance pour le remplacer visées à l’article L.214-106 du Code Monétaire et Financier conformément aux Statuts de Comète. intervenues au cours de l’exercice entre la société de Les membres du Conseil de Surveillance proposent à gestion ou ses associés et la Société. Ces conventions l’Assemblée Générale d’entériner sa cooptation. sont détaillées dans le rapport spécial du Commissaire aux Comptes. REVUE DES ÉVÉNEMENTS DE Ces conventions portent sur la mise à disposition de locaux et sur la rémunération de la société de gestion. Au L’EXERCICE 2024 cours de l’exercice, la Société a versé 9,8 millions d’euros L’exercice 2024 est le deuxième exercice de Comète. Il est à la société de gestion au titre de la commission de le premier exercice complet, l’exercice 2023 portant sur souscription et 169 804 euros en commission de gestion. 45 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORTS & PROJET DE RÉSOLUTIONS Rapport du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance s’est assuré du calcul correct de Nous sommes donc en mesure de vous engager à voter ces rémunérations. dans le sens des résolutions qui vous sont proposées et qui n’appellent pas de remarques particulières de notre Les conventions réglementées et de mise à disposition part. n’appellent pas de commentaires de la part du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance tient à remercier la Société de Gestion et le Commissaire aux comptes qui ont fait AVIS SUR LES RÉSOLUTIONS diligence pour faciliter l’accomplissement de sa mission. SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Pour le Conseil de Surveillance, ORDINAIRE ET EXTRAORDIAIRE Son Président, Monsieur Philippe Baratte DU 29 AVRIL 2025 Lors de la séance du 6 mars 2025, le Conseil de Surveillance, après avoir pris connaissance des projets de rapport de gestion et de comptes annuels préparés par la société de gestion ainsi que du projet des résolutions proposées à l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 29 avril 2024, a donné un avis favorable à l’ensemble des résolutions à l’ordre du jour. 46 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS Relatif a l’exercice clos le 31 décembre 2024 À l’assemblée générale de la société civile de placement présentés dans la colonne « Valeurs Estimées » de l’état immobilier Comète, du patrimoine sont évalués à leurs valeurs vénales. Ces valeurs vénales sont arrêtées par la société de gestion sur 1. OPINION la base d’une évaluation, réalisée par l’expert immobilier indépendant, des actifs immobiliers détenus directement En exécution de la mission qui nous a été confiée par par votre société. Nos travaux ont notamment consisté votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit à prendre connaissance des procédures mises en œuvre des comptes annuels de la société civile de placement par la société de gestion et à apprécier le caractère immobilier Comète relatifs à l’exercice clos le 31 décembre raisonnable des hypothèses et des méthodes utilisées par 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. l’expert immobilier indépendant. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers 4. VERIFICATIONS SPECIFIQUES et sincères et donnent une image fidèle du résultat des Nous avons également procédé, conformément aux opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation normes d’exercice professionnel applicables en France, financière et du patrimoine de la société à la fin de cet aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux exercice. et réglementaires. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes 2. FONDEMENT DE L’OPINION annuels des informations données dans le rapport de Référentiel d’audit gestion établi par la société de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice annuels adressés aux associés. professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec appropriés pour fonder notre opinion. les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces commerce. normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. 5. RESPONSABILITÉS DE LA Indépendance SOCIÉTÉ DE GESTION ET DES Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect PERSONNES CONSTITUANT LE des règles d’indépendance prévues par le code de GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier RELATIVES AUX COMPTES 2024 à la date d’émission de notre rapport. ANNUELS 3. JUSTIFICATION DES Il appartient à la société de gestion d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux APPRECIATIONS règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. l'établissement de comptes annuels ne comportant pas 821-180 du code de commerce relatives à la justification d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de de nos appréciations, nous portons à votre connaissance fraudes ou résultent d'erreurs. les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe comptes annuels de l’exercice. à la société de gestion d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le comptes, le cas échéant, les informations nécessaires contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci- convention comptable de continuité d’exploitation, sauf avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. de ces comptes annuels pris isolément. Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de Comme précisé dans le paragraphe « Évaluation des actifs gestion. immobiliers » de l’annexe, les placements immobiliers 47 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORTS & PROJET DE RÉSOLUTIONS Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels 6. RESPONSABILITES DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES A L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. raisonnable que les comptes annuels pris dans leur S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé informations fournies dans les comptes annuels au d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont conformément aux normes d’exercice professionnel pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une permet de systématiquement détecter toute anomalie certification avec réserve ou un refus de certifier ; significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles opérations et événements sous-jacents de manière à en puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer donner une image fidèle. les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Fait à Paris, le 2 avril 2025 Comme précisé par l’article L. 821-55 du code de Le commissaire aux comptes commerce, notre mission de certification des comptes BM&A ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la MARIE-CÉCILE MOINIER gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la société de gestion de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois 48 RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Réunion de l’organe délibérant relative à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 AUX ASSOCIÉS, 1. CONVENTIONS SOUMISES À En notre qualité de commissaire aux comptes de votre L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE société civile de placement immobilier à capital variable, nous vous présentons notre rapport sur les conventions GÉNÉRALE réglementées. Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des d’aucune convention intervenue au cours de l’exercice informations qui nous ont été données, les caractéristiques écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée et les modalités essentielles des conventions dont nous générale, en application des dispositions de l’article avons été avisés ou que nous aurions découvertes à L. 214-106 du code monétaire et financier. l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer Fait à Paris, le 2 avril 2025 sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence Le commissaire aux comptes d’autres conventions. Il vous appartient d'apprécier BM&A l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions MARIE-CÉCILE MOINIER en vue de leur approbation. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. 49 PROJET DE RÉSOLUTIONS AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE : PREMIÈRE RÉSOLUTION • à la distribution d’un dividende d’un montant de 2 113 920€ (soit 26,56 € par part sociale en pleine Approbation des comptes sociaux de l’exercice social jouissance) correspondant au montant des acomptes clos au 31 décembre 2024 déjà versés ; et, Après avoir entendu la lecture des rapports de la • au versement sur le compte de « report à nouveau » Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du pour le solde, soit 716 101€. Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve le contenu de ces rapports et les comptes annuels de En conséquence, le solde du poste « report à nouveau » l’exercice social clos au 31 décembre 2024, ainsi que les est porté de (3 635)€ à 716 101€. opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un résultat bénéficiaire de CINQUIÈME RÉSOLUTION 2 833 657€. Approbation des valeurs réglementaires au 31 décembre 2024 DEUXIÈME RÉSOLUTION Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société Quitus à la Société de Gestion pour l’exercice social clos de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil au 31 décembre 2024 de Surveillance, l’assemblée générale constate que, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil et financier, la Société de Gestion mentionne dans un état de Surveillance, l’assemblée générale, en conséquence annexé au rapport de gestion, la valeur comptable, la de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve à la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution de la Société de Gestion dans l’exécution de son mandat pour Société (les « Valeurs Règlementaires »). l’exercice social écoulé. Les Valeurs Règlementaires au 31 décembre 2024 sont les suivantes : TROISIÈME RÉSOLUTION • valeur comptable : 106 958 862€ ; soit 217,47€ par part ; Quitus aux membres du Conseil de Surveillance pour • valeur de réalisation : 108 732.948€ ; soit 221,08€ par l’exercice social clos au 31 décembre 2024 part ; et, Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société • valeur de reconstitution : 127 113 879€ ; soit 258,45€ par de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil part. de Surveillance, l’assemblée générale, en conséquence de ce qui précède, donne quitus entier et sans réserve aux L’assemblée générale approuve sans réserve chacune des membres du Conseil de Surveillance dans l’exécution de Valeurs Règlementaires énoncées au-dessus. leurs mandats pour l’exercice social écoulé. SIXIÈME RÉSOLUTION QUATRIÈME RÉSOLUTION Autorisation donnée à la Société de Gestion pour Affectation du résultat de l’exercice social clos au 31 procéder à la distribution des sommes distribuables décembre 2024 figurant sur le compte des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » pour l’exercice en Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société cours de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance, l’assemblée générale approuve et prend Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société acte que le résultat bénéficiaire de l’exercice social de de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil de l’année 2024 s’élève à la somme de 2 833 657€, que le Surveillance, l’assemblée générale autorise la Société de report à nouveau s’élève à la somme de (3 635)€, et qu’en Gestion à procéder, sur la base de situations comptables conséquence, le résultat distribuable s’élève à la somme intermédiaires et dans une limite qu’elle déterminera, à la de 2 830 022€. distribution partielle des réserves distribuables des plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs. La En conséquence de l’adoption des résolutions présente autorisation est expressément donnée jusqu’à précédentes, l’assemblée générale décide d’affecter la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur le résultat distribuable de l’exercice social clos au 31 les comptes de l’exercice 2025. décembre 2024 de la façon suivante : 50 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORTS & PROJET DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions au titre de l'Assemblée Générale SEPTIÈME RÉSOLUTION KITTEN est nommée pour la durée restante du mandat de Monsieur Frédéric Cosimi, soit jusqu’à l’assemblée Approbation des conventions réglementées générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice Après avoir entendu la lecture des rapports du social clos le 31 décembre 2025. Les informations Commissaire aux Comptes et du Conseil de Surveillance concernant la société HOLDING KITTEN figurent en sur les conventions visées à l’article L. 214-106 du Code annexe des présentes. monétaire financier, l’assemblée générale approuve les conclusions de ces rapports et les conventions qui y sont ONZIÈME RÉSOLUTION mentionnées. Allocation du montant des jetons de présence HUITIÈME RÉSOLUTION Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du Conseil Renouvellement de l’autorisation statutaire d’emprunt de Surveillance, l’assemblée générale, conformément aux Après avoir entendu la lecture des rapports de la dispositions de l’article 16.2 des Statuts, décide de fixer Société de Gestion, du Commissaire aux Comptes et du à la somme de 9 000€ le montant annuel des jetons de Conseil de Surveillance, l’assemblée générale renouvelle présence qui sera réparti entre les membres du Conseil l’autorisation accordée à la Société de Gestion agissant de Surveillance en tenant compte notamment du travail au nom et pour le compte de la Société, afin de contracter développé par chaque membre et de l’absentéisme, des emprunts, assumer des dettes, procéder à des conformément aux règles édictées par le règlement acquisitions en état futur d’achèvement ou payables à intérieur du Conseil de Surveillance. terme aux conditions qu’elle jugera convenables, dans la limite d’un montant maximum égal à trente pour cent DOUZIÈME RÉSOLUTION (30%) de la valeur vénale du patrimoine conformément Pouvoirs aux dispositions statutaires et de l’article L. 214-101 du En conséquence de l’adoption des résolutions Code monétaire et financier. précédentes, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du NEUVIÈME RÉSOLUTION présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les Adoption du règlement intérieur du Conseil de formalités requises par la loi nécessaires à la mise Surveillance en œuvre des résolutions qui précèdent. Également, l’assemblée générale autorise, et le cas échéant confère Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société tous pouvoirs, à la Société de Gestion afin de modifier, de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée compléter et ajuster la Note d’Information de la Société générale décide d’approuver le projet de règlement dans le but de refléter toutes les décisions prises par elles intérieur du Conseil de Surveillance qui lui est soumis et au titre des présentes résolutions. de l’adopter intégralement comme règlement intérieur du Conseil de Surveillance de la Société conformément aux AU TITRE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE dispositions statutaires. EXTRAORDINAIRE : DIXIÈME RÉSOLUTION TREIZIÈME RÉSOLUTION Ratification de la nomination du remplaçant de Frédéric Cosimi aux fonctions de membre du Conseil de Augmentation du plafond du capital social de la Surveillance Société ; Modification corrélative des Statuts et de la Note d’Information Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société générale constate la démission de Monsieur Frédéric de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée Cosimi de ses fonctions de membre du Conseil de générale décide d’augmenter le montant du capital social Surveillance. statutaire maximum actuellement de cent soixante-cinq millions d’euros (165 000 000 €) divisé en un million cent Après avoir pris connaissance de la décision de cooptation mille (1 100 000) parts sociales d’une valeur nominale de en date du 6 mars 2025 du Conseil de Surveillance, cent cinquante euros (150 €) chacune pour le porter à six l’assemblée générale décide de ratifier intégralement cents millions d’euros (600 000 000 €) divisé en 4 millions la nomination en qualité de membre du Conseil de (4 000 000) parts sociales d’une valeur nominale de cent Surveillance de la société HOLDING KITTEN, société par cinquante euros (150 €) chacune. actions simplifiée, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Besançon sous le numéro 883 291 882, En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale et dont le siège social est sis 8, ter rue du Parc, 25480 décide de modifier les Statuts comme suit : Ecole-Valentin, représentée par son président, Monsieur Franck Girard, citoyen français, né le 12 janvier 1980 à • le premier alinéa de l’article 7.2 « Capital social Besançon, résidant au lieu de son siège social. statutaire » est désormais rédigé comme suit en L’assemblée générale prend acte que la société HOLDING remplacement de la rédaction antérieure, le reste de 51 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORTS & PROJET DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions au titre de l'Assemblée Générale l’article demeurant inchangé : rédaction antérieure, le reste de l’article demeurant inchangé : « Le montant du capital statutaire qui constitue le « Capital social statutaire maximum : Le capital social maximum au-delà duquel les nouvelles souscriptions ne statutaire maximum est le plafond en deçà duquel les pourront être reçues est fixé à 600 000 000 (six cents souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune millions) d’euros. La Société de Gestion est autorisée obligation d’atteindre le montant du capital social statutairement à augmenter le capital social pour le statutaire maximum. Ce montant pourra être modifié porter à ce montant maximal de six cents millions d’euros par décision des associés réunis en assemblée générale (600 000 000 €) par la création de parts nouvelles sans extraordinaire. Le capital social statutaire est fixé à 600 qu’il y ait toutefois obligation quelconque d’atteindre ce millions d‘euros divisé en 4 000 000 parts d’une valeur montant dans un délai déterminé. » nominale de 150 euros chacune. » • le premier alinéa de l’article 8. « VARIABILITÉ DU CAPITAL SOCIAL » est désormais rédigé comme suit QUATORZIÈME RÉSOLUTION en remplacement de la rédaction antérieure, le reste de Aménagement des dispositions relatives aux l’article demeurant inchangé : distributions des sommes inscrites au compte des « plus « Dans la limite du capital social statutaire de ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs » ; 600 000 000 (six cents millions) d’euros, le capital Modification corrélative des Statuts et de la Note social souscrit est susceptible d’augmentation par des d’Information versements successifs faits par les associés ou par des Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société associés nouveaux. » de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale générale reconnaît que, conformément aux dispositions autorise la Société de Gestion à procéder à la modification règlementaires, l’assemblée générale de la Société de la Note d’Information comme suit : réunie en sa forme ordinaire est compétente pour décider de l’affectation du produit de la vente du patrimoine • le deuxième alinéa intitulé « Capital social statutaire immobilier locatif de la Société. maximum » de l’article 9. « VARIABILITÉ DU CAPITAL » de la section « INTRODUCTION » de la L’assemblée générale décide de modifier les Statuts Note d’Information est désormais rédigé comme suit de la Société afin que la Société de Gestion puisse en en remplacement de la rédaction antérieure, le reste de cours d’exercice et sur la base de situations comptables l’article demeurant inchangé : intermédiaires, sous réserve de l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire renouvelée annuellement, « Capital social statutaire maximum : le capital social procéder à la distribution de sommes prélevés sur le statutaire maximum est le plafond en deçà duquel les compte « plus ou moins-values réalisées sur immeubles souscriptions pourront être reçues. Il n’existe aucune locatifs » ou tout autre compte équivalent, de réserve obligation d’atteindre le montant du capital social ou non, susceptible d’accueillir le produit de la vente du statutaire maximum. Ce montant pourra être modifié patrimoine immobilier locatif de la Société. L’assemblée par décision des associés réunis en assemblée générale générale décide que le montant effectivement distribué extraordinaire. Les associés ont décidé de fixer le capital à ce titre au cours d’un exercice écoulé est également social statutaire maximum à six cents millions d’euros constaté en assemblée générale ordinaire. (600 000 000€), divisé en quatre millions (4 000 000) parts d’une valeur nominale de cent cinquante euros En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale (150€) chacune. Le capital maximum fixé par la Société décide de modifier l’article 20.11 (b) des Statuts de sorte de Gestion est porté à la connaissance du public par un que le paragraphe suivant est rajouté à la fin de l’article, avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le reste de l’article demeurant inchangé : (BALO). » « Sous réserve de l’autorisation des associés renouvelée • l’avant-dernier alinéa de l’article 5.2 « Souscription d’une annuellement en A.G.O., la société de gestion peut part » du Chapitre 1 : « CONDITIONS GÉNÉRALES DE procéder en cours d’exercice, sur la base de situations SOUSCRIPTION DE PARTS » de la Note d’Information comptables intermédiaires, à des distributions prélevées est désormais rédigé comme suit en remplacement de sur le compte « plus ou moins-values réalisées sur la rédaction antérieure, le reste de l’article demeurant immeubles locatifs » ou tout autre compte équivalent, de inchangé : réserve ou non, susceptible d’accueillir le produit de la vente du patrimoine immobilier locatif de la Société. Le « Tout nouvel associé doit souscrire au minimum 20 parts. montant effectivement distribué à ce titre au cours d’un Le capital plafond étant fixé à 600 millions d’euros, il sera exercice écoulé est également constaté en A.G.O. » émis au maximum 4 000 000 parts. » En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale • l’alinéa intitulé « Capital social statutaire autorise la Société de Gestion à modifier l’article 2.1 maximum » de l’article 1. « LA SCPI » du Chapitre 5 : du Chapitre 4 de la Note d’Information de sorte que le « ADMINISTRATION, CONTRÔLE, INFORMATION DE paragraphe suivant est rajouté à la fin de l’article, le reste LA SOCIÉTÉ, ACTEURS » de la Note d’Information est de l’article demeurant inchangé : désormais rédigé comme suit en remplacement de la 52 RAPPORT ANNUEL 2024 - RAPPORTS & PROJET DE RÉSOLUTIONS Projet de résolutions au titre de l'Assemblée Générale « Dans les conditions statutaires, la Société de Gestion immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent), pour peut procéder en cours d’exercice à des distributions chaque part nouvellement souscrite, un montant de prélevées sur le compte « plus ou moins-values réalisées la prime d’émission pourra être prélevé et affecté au sur immeubles locatifs ». » montant total du report à nouveau ou du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de QUINZIÈME RÉSOLUTION tout compte équivalent) afin que les droits des porteurs Maintien des droits des porteurs relativement au compte existants sur ces sommes soient maintenus et que les des « plus ou moins-values réalisées sur immeubles associés participent de manière égale à la constitution locatifs » ; Modification corrélative des Statuts et de la du report à nouveau et du solde du compte des plus ou Note d’Information moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent). La somme totale prélevée à cet effet Après avoir entendu la lecture des rapports de la Société sur les montants de prime d’émission au cours de l’année de Gestion et du Conseil de Surveillance, l’assemblée écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée générale reconnaît l’intérêt de chacun des associés à à statuer sur les comptes de l’exercice. » la mise en place d’un mécanisme anti-dilution visant à maintenir les droits des porteurs existants sur le solde SEIZIÈME RÉSOLUTION positif du compte des plus ou moins values réalisées Pouvoirs sur immeubles locatifs afin que les porteurs existants de la Société ne soient pas progressivement dilués par En conséquence de l’adoption des résolutions l’intégration des nouveaux associés. précédentes, l’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du En conséquence de ce qui précède, en cas de solde présent procès-verbal, à l’effet d’effectuer toutes les positif du compte des plus ou moins-values réalisées formalités requises par la loi nécessaires à la mise sur immeubles locatifs, l’assemblée générale décide de en œuvre des résolutions qui précèdent. Également, permettre, pour chaque part nouvellement souscrite au l’assemblée générale autorise, et le cas échéant confère cours de l’exercice, le prélèvement sur le montant de la tous pouvoirs, à la Société de Gestion afin de modifier, prime d’émission versée, d’un montant égal au solde compléter et ajuster la Note d’Information de la Société positif de ce compte par part existant au moment la dans le but de refléter toutes les décisions prises par elles souscription réalisée, afin que ce montant soit notamment au titre des présentes résolutions. affecté au compte de report à nouveau. L’assemblé générale décide en outre que la somme ANNEXE - INFORMATION CONCERNANT totale prélevée à cet effet sur les montants des primes LE MEMBRE COOPTÉ DU CONSEIL DE d’émission au cours de l’année écoulée fera l’objet d’une SURVEILLANCE approbation de l’assemblée générale ordinaire amenée à statuer sur les comptes de l’exercice. Dénomination sociale du coopté : Holding Kitten En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale Date de naissance du représentant légal du coopté : 12 décide de modifier l’article 20.11 (c) des Statuts de sorte janvier 1980. que le dernier paragraphe de l’article est rédigé comme Activités et référence du représentant légale du coopté : suit, le reste de l’article demeurant inchangé : • depuis septembre 2018 : Gérant et conseiller en « En cas de report à nouveau positif ou de solde positif stratégies patrimoniales chez Wagner du compte des plus ou moins-values réalisées sur immeubles locatifs (ou de tout compte équivalent), il • gestion privée, spécialisé en conseil juridique, fiscal, pourra également être prélevé sur la prime d’émission économique et financier pour une clientèle privée et pour chaque part nouvellement souscrite, le montant professionnelle. permettant de maintenir le niveau des droits des porteurs • expérience en gestion de patrimoine : accompagnement existants sur ces sommes qui sera affecté au compte des clients dans l’optimisation fiscale, la structuration de report à nouveau ou au compte des plus ou moins- patrimoniale et les investissements immobiliers et values réalisées sur immeubles locatifs (ou à tout compte financiers. équivalent). La somme totale prélevée à cet effet sur les montants de prime d’émission au cours de l’année • expertise en ingénierie patrimoniale : conseil en écoulée fera l’objet d’une approbation de l’A.G.O. amenée transmission d’entreprise, structuration juridique et à statuer sur les comptes de l’exercice. » fiscale, et stratégie d’investissement long terme. En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale Nombre de parts détenues dans la société : 520 autorise la Société de Gestion à modifier la section Membre sortant du Conseil de Surveillance de la intitulée « Prime d’émission » de l’article 5.1 du chapitre société : N/S 1 de la Note d’Information de sorte que le paragraphe suivant est ajouté après le dernier paragraphe de la Liste des mandats de membre du conseil de surveillance section, le reste de l’article demeurant inchangé : occupés dans d’autres SCPI par le représentant légal du coopté : Président du conseil de surveillance de la « En cas de report à nouveau positif ou de solde positif SCPI Epargne Pierre Sophia (Atland). du compte des plus ou moins-values réalisées sur 53 54 55 56 57 58 59 60 SCPI COMÈTE Société Civile de Placement Immobilier Immatriculée au RCS Paris 980.596.811. La note d’information de la SCPI a reçu le visa AMF n°23-13 du en date du 01.12.2023, et est disponible auprès de la Société de Gestion de Portefeuille Alderan. Notice publiée au BALO le 15 décembre 2023. ALDERAN Société de Gestion de Portefeuille agréée par l'AMF sous le numéro GP-17000026 en date du 5 septembre 2017. Société par actions simplifiée