Rapport Annuel 2O24 Nos convictions immobilières 4 Sommaire Fiche d’identité 7 Zoom sur le patrimoine 8 Gouvernance et contrôle interne 16 Politique ESG* 20 Rapport de la société de gestion 24 Fiscalité 30 Rapport du conseil de surveillance 32 Résolutions de l’assemblée générale mixte 36 Comptes annuels 48 Annexe aux comptes annuels 53 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels 64 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées 67 Annexes SFDR** 70 *Il s’agit d’un cadre utilisé pour mesurer les performances non financières d’une entreprise dans les catégories environnementales, sociales et de gouvernance. ** SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), s’intègre dans la réglementation de la finance durable et vise à promouvoir la durabilité dans le secteur de la finance en Europe. 2 Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Édito Dès 2023, nous vous avons invités à saisir tout le potentiel du nouveau cycle immobilier. Notre objectif était clair : vous offrir un accès privilégié à des opportunités d’investissement dans un marché en pleine mutation. Vous êtes désormais plus de 1 000 porteurs de parts à avoir rejoint Alta Convictions, portant la capitalisation de la SCPI à près de 63 millions d’euros. Ce succès témoigne de votre confiance dans notre stratégie d’investissement et dans notre capacité à capter les meilleures tendances du secteur immobilier. Le choix des investissements est déterminant : ce sont eux qui génèreront durant plusieurs années les revenus locatifs qui forment vos distributions trimestrielles. En un an, Alta Convictions a constitué un portefeuille de cinq actifs soigneusement sélectionnés, alliant commerces et locaux d’activités, deux segments que nous avons identifiés comme particulièrement résilients et porteurs de valeur. Nous vous invitons à les retrouver en détail dans votre rapport annuel. Notre dernière acquisition, réalisée le 27 décembre, illustre parfaitement cette stratégie : l’ensemble des vingt commerces en pied d’immeuble, situés au cœur du nouveau quartier «  Belvédère » à Bordeaux, tout juste livré. Les résultats de 2024 confirment la pertinence de nos choix d’investissement : d’une part, nous avons pu distribuer un acompte plus important sur le 4e trimestre pour porter le rendement annuel de votre SCPI à 6,53 % au titre de l’année, d’autre part, nous avons également relevé la valeur de la part de votre SCPI de 300 € à 305 € le 1er décembre dernier, soit une progression de +1,67 %, pour accompagner la prise de valeur de vos actifs. L’addition de ces deux paramètres de performance reflète les efforts que nous déployons à l’investissement : réaliser des investissements très distributifs, tout en veillant à leur qualité et à leur prix d’acquisition pour favoriser leur appréciation dans le temps. Pour 2025, nous nous assignons le même objectif de distribution, à savoir 6,50 % sur la nouvelle valeur de part. Si celui-ci n’est pas garanti, nous pourrons compter sur un marché immobilier qui reste actuellement très favorable aux acquisitions et à la valorisation de votre patrimoine. Nous avons également constitué un report à nouveau significatif qui vise à sécuriser durablement le niveau de vos distributions. Toute l’équipe d’Altarea IM vous remercie pour votre confiance et reste mobilisée pour poursuivre en 2025 l’important travail initié en 2024 avec un objectif principal : développer le patrimoine de votre SCPI et vous faire bénéficier, au travers de votre placement, du niveau de performance qu’offre actuellement le marché de l’immobilier. Marc-Olivier PENIN, Directeur Général - Altarea Investment Managers 2 SOMMAIRE 3 Nos convictions immobilières Évolution du marché immobilier et de son environnement Évolution du contexte économique En 2024, le paysage macroéconomique a connu une phase de stabilisation. En effet, la croissance du PIB a été marquée par une légère amélioration pour atteindre 1,1 % de croissance en moyenne sur l’année (vs 0,9 % en 2023) et le taux de chômage au sens du Bureau International du Travail (BIT) est à 7,3 % de la population active (vs 7,5 % en 2023), soit une baisse de 0,2 points en comparaison à l’année précédente. On note également un recul de l’inflation avec un fort ralentissement en 2024 des prix à la consommation en moyenne contribuant positivement au pouvoir d’achat des Français. L’inflation en moyenne annuelle revient ainsi à +2,0 % après deux années marquées par de fortes hausses (+4,9 % en 2023 et +5,2 % en 2022). En ce qui concerne les taux d’intérêt, indicateur essentiel pour appréhender le marché de l’immobilier, la Banque Centrale Européenne (BCE) a appliqué en janvier 2025 une quatrième baisse de taux directeur pour situer son taux directeur à 2,9 % après 3,15 % en décembre 2024 et à comparer à 4,5 % au 4e trimestre 2023. Par opposition, le taux des obligations assimilables du Trésor (OAT) à 10 ans est remonté en fin d’année 2024 à 3,2 % après avoir culminé à 3,4 % en juin 2024. L’année a été particulièrement volatile en raison notamment de l’instabilité politique. Pour rappel, il y a un an, l’année 2023 se clôturait avec un taux OAT 10 ans au T4 2023 à 2,6 % (vs 3,4 % au T3 2023) notamment en raison d’une anticipation de réduction des taux en corrélation avec les trois baisses de taux annoncées par la Réserve Fédérale des US. Le marché immobilier en 2024 En 2024, 15 Mds€ ont été investis sur le marché de l’immobilier d’entreprise en France, un niveau similaire à celui de l’année précédente mais une baisse de plus de 50 % par rapport à la moyenne quinquennale. L’année 2024 a connu un démarrage attentiste, avec une hausse graduelle des montants investis au cours de l’année et un dernier trimestre plus dynamique à 4,8 Mds€ investis (+22 % vs T4 2023). 4 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Nos convictions immobilières HISTORIQUE DE L’INVESTISSEMENT EN IMMOBILIER D’ENTREPRISE EN FRANCE JUSQU’EN 2024 40,0 30,0 20,0 T1 4,8 T2 10,0 4,2 T3 3,2 0,0 2,7 T4 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Source : BNP Paribas Real Estate / CBRE. En 2024, la répartition par typologie des investissements présente la logistique comme la classe d’actif gagnante de l’année avec 5,1 Mds€ investis en 2024 et 34 % des parts de marché soit une hausse de 62 % par rapport à 2023, suivi de près par le bureau avec 4,9 Mds€ et 32 % des parts de marché (-27 % vs 2023). Quant à l’hôtellerie, ce segment enregistre un résultat bien supérieur à 2023 (+25 %) avec 2,7 Mds€ et 18 % des parts de marché et enfin le commerce représente 16 % des montants investis en 2024 avec 2,4 Mds€ et marque ainsi une baisse de 23 % par rapport à l’année précédente. PARTS DES TYPOLOGIES Hôtellerie DANS LE MONTANT TOTAL Bureaux INVESTI EN 2024 18 % 32 % Logistique et activité Commerce 34 % 16 % Source : BNP Paribas Real Estate. En France, la répartition géographique des investissements en 2024 montre une concentration aussi importante en Île-de-France, qu’en régions. L’Île-de-France est marquée par une part de volume d’investissement Paris Centre Ouest nettement plus importante qu’en 2023 avec pour corollaire un recul de la part du reste de Paris et du croissant ouest. Les volumes investis en 1ère couronne restent faibles et similaires à ceux enregistrés en 2023. Une analyse par tranche de prix révèle une distribution variée, avec une prédominance des investissements dont les montants sont inférieurs à 100 M€ (63 % des transactions). La taille moyenne des transactions est cependant en légère hausse : elle est passée de 17 M€ en 2023 à 20 M€ en 2024, qui s’explique par la signature de portefeuilles commerces et bureaux de plus grande taille. SOMMAIRE 5 Nos convictions immobilières En ce qui concerne les taux de rendement prime des diverses catégories d’actifs immobiliers, on note une évolution à deux vitesses pour le bureau avec Paris Quartier Central des Affaires (QCA) d’une part dont le taux se compresse pour atteindre 4 % fin 2024 et la périphérie parisienne d’autre part dont les taux poursuivent leur décompression. Pour le commerce, le taux prime est au même niveau que l’année précédente et s’affiche à 4,25 % (Source : BNPP RE). Par ailleurs, dans le secteur de la logistique, le taux prime est pour la seconde année consécutive en hausse à 4,90 % en 2024 versus 4,75 % en 2023. ÉVOLUTION DES TAUX PRIMES PAR TYPOLOGIE 8,00 % 7,00 % 6,00 % 5,00 % 4,90 % 4,25 % 4,00 % 4,00 % 3,00 % 3,18 % 2,00 % Logistique 1,00 % Bureau 0,00 % Commerce -1,00 % 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 OAT 10 ans Source : CBRE & Boursorama (01/2025). La prime de risque associée au taux sans risque (OAT 10 ans) connaît une compression par rapport à l’année précédente (Graphique ci-dessous), qui confirme un certain rééquilibrage du marché. ÉVOLUTION DE LA PRIME DE RISQUE PAR TYPOLOGIE (EN POINTS DE BASE) 600 500 400 300 200 Logistique 100 Bureau 0 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Commerce Source : CBRE & Boursorama (01/2025). 6 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Fiche d’identité Fiche Société de gestion d’identité Altarea Investment Managers Société par actions simplifiée au capital de 1 400 000 € de la SCPI Siège social : 87 rue de Richelieu 75002 PARIS 922 347 950 RCS PARIS Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF le 13/04/2023 sous le no GP-20230008 Type de SCPI Directoire Baptiste BOREZEE, Président SCPI de rendement Marc-Olivier PENIN, Directeur Général à capital variable Philippe DELHOTEL, Directeur Général Délégué Siège social Comité de surveillance 87 rue de Richelieu ALTAREA & ALTAREIT 75002 PARIS Commissaire aux comptes FORVIS MAZARS Date d’immatriculation Société anonyme 25/07/2023 61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie No d’immatriculation Dépositaire de la SCPI Société Générale Securities Services au RCS 17 cours Valmy 977 574 284 RCS Paris Tour SG Alicante 92972 Paris-La Défense Visa AMF no 23-04 en date Conseil de surveillance du 18/07/2023 Composition du conseil de surveillance Date de dissolution Catherine LEROY, Présidente statutaire Valérie DELLAC 24/07/2122 Lucas FAUCQUEMBERGUE Xavier LABASQUE Jacques LACOUR Capital social Pierre PERRODIN effectif Ronald SANNINO au 31/12/2O24 Altarea SCA 30 813 300 euros Expert immobilier Capital social maximum BNP Paribas Real Estate Valuation France 300 000 000 euros Commissaires aux comptes DELOITTE & ASSOCIES Société par actions simplifiée 6 place de la Pyramide - 92800 Puteaux SOMMAIRE 7 Zoom sur le patrimoine La stratégie d’investissement de la SCPI La SCPI Alta Convictions déploie une stratégie d’investissement axée sur la constitution d’un portefeuille immobilier en vue d’une détention longue, et qui débute dans un cycle actuellement marqué par la stabilisation des taux d’intérêt financiers à 10 ans autour de 3 %. Après une première phase d’acquisitions fortement orientée vers les commerces, la SCPI poursuit son développement en France en ciblant plusieurs classes d’actifs : • Logistique et locaux d’activités : ces segments sont des cibles d’acquisition privilégiées, avec une sélection rigoureuse basée sur l’emplacement des actifs, le dynamisme des locataires et la capacité de relocation en cas de départ. • Commerces : bien que déjà bien représentée au sein du portefeuille, cette classe d’actifs conserve tout son attrait. Nous resterons donc attentifs aux opportunités qui pourraient émerger en 2025 avec une attention particulière portée aux taux d’effort des locataires ainsi qu’aux niveaux locatifs. • Bureaux : la seconde moitié de l’année pourrait marquer le retour d’opportunités intéressantes, sous réserve d’un ajustement des loyers et des taux aux nouvelles conditions de marché. Les actifs répondant aux nouvelles attentes des utilisateurs feront l’objet d’une analyse approfondie. • Actifs alternatifs (écoles, data centers…) : ces segments font également l’objet d’une veille active, car ils peuvent, au cas par cas, offrir des perspectives attractives. En parallèle, la SCPI poursuit l’analyse des opportunités En 2025, nous pourrons en zone Euro et tout particulièrement en Espagne, compter sur un marché immobilier en Allemagne et en Italie. La première acquisition en Espagne au troisième trimestre 2024 illustre notre qui reste actuellement très favorable intérêt pour cette zone. Cette diversification repose pour poursuivre nos acquisitions sur les mêmes critères de sélection et d’exigence que et consolider la valeur de notre les investissements en France. patrimoine. 8 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Zoom sur le patrimoine Le patrimoine de notre SCPI 8% Taux d’occupation physique 98 % Orléans 9% Paris Ce taux représente le rapport entre la surface du patrimoine actuellement louée à 28 locataires 34 % et la surface totale du patrimoine détenue par la SCPI. Le taux d’occupation physique présente une image Bordeaux de la situation du patrimoine à un moment donné. Taux d’occupation financier 8% Madrid 41 % Annecy 100 % Cet indicateur mesure le pourcentage des revenus potentiels générés par la SCPI qui est effectivement perçu après avoir pris en compte les éventuelles vacances locatives et les pertes de loyers. Nos thématiques d’investissement privilégiées en 2024 PAR TYPOLOGIE LOCAUX D’ACTIVITÉ Activité 16 % LOGISTIQUE Commerces 84 % RETAIL PARKS COMMERCES SOMMAIRE 9 Les acquisitions de 2O24 Mars 2024 I Alta Convictions acquiert un centre commercial à ciel ouvert 100 % loué à Annecy Idéalement situé dans le pôle commercial d’Annecy Seynod, qui accueille 12 millions de visiteurs par an, cet actif bénéficie d’un emplacement de choix au sein d’un bassin économique prospère et en croissance. Un Retail park 100 % occupé, loué à des enseignes de renom comme l’enseigne d’électroménager Boulanger. 7 des 9 enseignes sont présentes depuis l’ouverture du site en 2007 et nombre d’entre elles ont récemment renouvelé leur bail. Des études ont été lancées pour renforcer la performance environnementale du site, notamment avec l’installation d’ombrières photovoltaïques dans le but de créer de la production d’énergie renouvelable. À retenir Surface 13 965 m² Locataire 9 locataires (Boulanger, Gémo, Casa …) Prix d’acquisition (Acte en Main) 25,5 M€ 10 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Zoom sur le patrimoine Juin 2024 I Votre SCPI amorce sa diversification avec l’acquisition de locaux d’activité à Orléans Idéalement situé à Saint-Jean-de-la-Ruelle, au cœur de l’une des principales zones d’activités d’Orléans. Son emplacement stratégique, à l’intérieur de la rocade «  la tangentielle » et à proximité immédiate des autoroutes A10 et A71, lui assure une accessibilité optimale. Un actif loué par la société Rubix, l’un des plus grands fournisseurs européens de produits et services de maintenance industrielle, de réparation et de révision. La conception modulaire des espaces offre une grande flexibilité d’usage pour les occupants et permet d’adapter aisément les surfaces dédiées au stockage, showroom ou bureaux aux besoins du locataire. À retenir Surface 3 920 m² Locataire Rubix Prix d’acquisition (Acte en Main) 4,9 M€ SOMMAIRE 11 Septembre 2024 I Alta Convictions choisit le nord de Madrid pour son premier investissement européen Situé dans une zone en pleine expansion économique au nord de Madrid où se concentrent des projets innovants comme les studios Netflix et le Madrid Science and Innovation District. L’immeuble, entièrement rénové en 2020, a remporté le prix du «  Meilleur projet durable » aux AMA Awards (Architectural Membrane Association), notamment grâce à sa façade bioclimatique et l’installation de panneaux solaires favorisant l’autoconsommation énergétique. Cet actif mixte accueille le siège social et le centre de recherche de la société REVENGA Smart Solutions, entreprise espagnole spécialisée dans les technologies de pointe pour la mobilité intelligente, le transport et la sécurité. Présente sur le site depuis 25 ans, REVENGA Smart Solutions a renouvelé son engagement au travers d’un Sale&Leaseback de 10 ans ferme. À retenir Surface 3 908 m² Locataire Revenga Prix d’acquisition (Acte en main) 4,7 M€ 12 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Zoom sur le patrimoine Décembre 2024 I Alta Convictions clôture sa première année d’existence avec un 5e investissement en deux phases à Bordeaux Situé à 10 minutes à pied de la gare Saint-Jean, au cœur du nouveau quartier Bordeaux «  Belvédère », l’un des plus grands projets de transformation urbaine de France (140 000m2) incluant notamment : 1 400 logements, 43 000 m2 d’immobilier tertiaire, 20 commerces et un pavillon culturel… La vingtaine de commerces acquise représentera à terme 8 500 m2 et propose une offre commerciale diversifiée pour couvrir au mieux les besoins des habitants avec notamment : un supermarché Carrefour Market de 3 300 m2, une salle de sport, une brasserie, des restaurants, une boulangerie, un laboratoire d’analyse. Réalisée auprès d’une filiale du groupe Altarea dans le cadre d’un processus compétitif, l’acquisition des commerces en pied d’immeuble dès leur ouverture offre l’avantage de bénéficier de la dynamique de développement du quartier et de sa valorisation à moyen et long terme. À retenir Property Manager Altarea France, filiale du Groupe Altarea Surface 7 596 m² (phase 1) Locataire 15 locataires (Carrefour Market, OnAir, UniLabs …) Prix d’acquisition (Acte en main) 20,7 M€ (phase 1) SOMMAIRE 13 Performances TAUX DE DISTRIBUTION 2024* 6,53 % Distribution nette Fiscalité payée par la SCPI Prix de la part 99,5 % 0,5 % 305 € Hausse du prix de la part Distribution de réserves au 1er décembre 2024 0% +1,67 % Valeur de retrait 279,23 € Valeur de reconstitution** Rappelons que les performances passées ne sauraient préjuger des performances futures. 331,71 € Profil de risque La durée de détention de 9 ans est prise en compte dans l’évaluation du niveau de risque. Toutefois, si vous décidez de vendre vos parts avant l’échéance, le risque réel peut être différent et vous pourriez récupérer moins que prévu. L’indicateur synthétique de risque permet de comparer ce produit à d’autres et d’évaluer le niveau de risque. Il vous informe de la probabilité de subir des pertes en cas de fluctuations sur les marchés ou d’incapacité de paiement. 1 2 3 4 5 6 7 Risque le plus faible Risque le plus élevé * Le taux de distribution (ASPIM) est le rapport entre le dividende brut versé au titre de l’année N (pour une part en pleine jouissance), avant prélèvement libératoire et autre fiscalité, et le prix de la part en vigueur au 1er janvier de l’année N. ** Valeur arrêtée par Altarea IM au 31 décembre 2024. 14 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Zoom sur le patrimoine Date d’immatriculation CHIFFRES CLÉS (EN EUROS) 25/07/2023 2024 2023 Nombre d’associés Compte de résultat au 31 décembre Produits de la SCPI 2 433 639,39 662 664,73 1 047 dont Loyers 2 049 101,27 472 839,13 Nombre de parts Total des charges -264 670,60 -3 362,33 Résultat 2 168 968,79 659 302,40 205 422 Distribution 1 910 312,50 0,00 Prix de souscription 2024 2023 305 € État du patrimoine et tableaux des capitaux propres au 31 décembre Délai de jouissance Capital social 30 813 300,00 11 487 600,00 3 mois Total des capitaux propres 56 022 438,03 21 202 175,52 Placements immobiliers 51 005 717,54 4 900 000,00 Capital effectif 30 813 300 € Global 2024 Par part 2024 Autres informations Capitalisation Résultat 2 168 968,79 20,30* 62 653 710 € Distribution 1 910 312,50 19,50* Report à nouveau au 31 décembre 2024** 2 027 109,47 9,87 Valeur de retrait * Pour une part en pleine jouissance sur l’année 2024. 279,23 € ** Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (deuxième résolution). Patrimoine Valeur nette comptable Valeur vénale / Expertise par part (y compris actifs détenus indirectement) 62 311 214,00 303,33 272,72 € Valeur vénale des actifs immobiliers en direct et actif net réévalué 53 455 971,98 260,23 des parts de sociétés immobilières Valeur de réalisation par part 284,65 € VALEURS DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2024 (EN EUROS) Valeur de reconstitution VALEUR COMPTABLE par part Valeur comptable 56 022 438,03 331,71 € Valeur comptable ramenée à une part 272,72 Valeur IFI par part VALEUR DE RÉALISATION résident fiscaux français Valeur de réalisation 58 472 692,47 228,28 € Valeur de réalisation ramenée à une part 284,65 Valeur IFI par part VALEUR DE RECONSTITUTION non résident français Valeur de réalisation 58 472 692,47 Frais d’acquisitions (y compris frais de constitution) 3 910 788,45 204,92 € Commission de souscription 5 757 951,00 Valeur de reconstitution 68 141 431,91 Valeur de reconstitution ramenée à une part 331,71 SOMMAIRE 15 Gouvernance & contrôle interne DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE Altarea IM s’est dotée d’un dispositif de conformité et de contrôle interne général dans lequel s’inscrit le dispositif de contrôle interne de la SCPI Alta Convictions. Ce dispositif, piloté par le Responsable Conformité et Contrôle Interne (RCCI), permet notamment à la Société de Gestion de veiller au respect de la réglementation, du programme d’activité de la Société de Gestion et de l’intérêt des porteurs. Il s’articule autour : • de l’organisation du processus de gestion, depuis les décisions d’investissement jusqu’aux activités opérationnelles ; • du suivi des risques opérationnels et réglementaires ; • du respect des dispositions déontologiques applicables pour la protection des investisseurs et la régularité des opérations. Le dispositif de contrôle interne s’organise en trois niveaux : • le contrôle permanent de premier niveau, réalisé par les opérationnels sur les opérations qu’ils traitent et par leur responsable hiérarchique ; • le contrôle permanent de second niveau, réalisé par le RCCI avec l’assistance d’un cabinet externe, vise à s’assurer que les contrôles de premier niveau ont été correctement exécutés. Il consiste notamment à vérifier le respect de la réglementation et des règles professionnelles applicables à l’activité de gestion pour compte de tiers ; • le contrôle périodique de troisième niveau, dont l’objectif est de s’assurer de l’efficacité du dispositif de maîtrise des risques ; il est délégué à un cabinet externe indépendant. Un audit interne peut également être diligenté par la direction de l’audit interne du groupe Altarea. 16 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Gouvernance & contrôle interne POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES Les parts de SCPI sont des supports de placement à long terme et doivent être acquises dans une optique de diversification de votre patrimoine. La durée de placement minimale recommandée par la société de gestion est de 9 ans. Ce placement présente des risques, précisément définis dans la note d’information de la SCPI mise à la disposition du public, et dont la dernière mise à jour date de décembre 2024. Les principaux risques auxquels expose toute souscription de parts de la SCPI Alta Convictions sont les suivants : • Risque de perte en capital : La SCPI n’offre aucune garantie de protection en capital. Le montant du capital investi n’est pas garanti. • Risques liés à la gestion discrétionnaire : Il existe un risque que la SCPI ne soit pas investie à tout moment sur les actifs les plus performants. • Risque de liquidité : La société de gestion ne garantit pas la revente des parts de la SCPI. La SCPI n’étant pas un produit coté, elle présente une liquidité moindre comparée aux actifs financiers. Le retrait de la SCPI n’est ainsi possible qu’en contrepartie d’une souscription correspondante effectuée par un tiers au prix de retrait, ou, à défaut, grâce à un fonds de remboursement si un tel fonds a été doté à cet effet au prix décoté fixé dans ce cadre. En outre, la sortie de la SCPI pourrait ne pouvoir s’effectuer à un prix décoté dans une situation du marché immobilier dégradée, ou de blocage du marché des parts. • Risque lié à l’endettement : L’effet de levier a pour effet d’augmenter la capacité d’investissement de la SCPI, mais également les risques de perte, pouvant entraîner une baisse de la valeur de réalisation de la SCPI. • Risque de taux d’intérêt / taux de change : Malgré une couverture éventuelle du risque de taux, la SCPI pourra demeurer exposée aux fluctuations des taux d’intérêt ou des taux de change, à la hausse comme à la baisse. •R  isque de contrepartie : Il existe un risque de défaillance pour la SCPI induit par la possible utilisation de contrats dérivés de gré à gré dans le cadre de ses opérations de couverture. •R  isques liés au marché immobilier : Les investissements réalisés par la SCPI sont soumis aux risques inhérents à la détention et à la gestion d’actifs immobiliers. La rentabilité d’un placement en parts de SCPI est d’une manière générale fonction des dividendes potentiels ou éventuels versés, et du montant de capital perçu, soit lors de la revente des parts ou le cas échéant de la liquidation de la SCPI. Ce montant n’est pas garanti et dépendra de l’évolution du marché de l’immobilier sur la durée totale du placement. •R  isques en matière de durabilité : Il se définit comme un événement ou une situation dans le domaine environnemental, social ou de la gouvernance d’entreprise, dont la survenance pourrait avoir une incidence négative importante sur la valeur de l’investissement. La gestion des risques est ainsi intégrée aux processus décisionnels et opérationnels d’Altarea IM. Pour maitriser les risques liés à son activité, Altarea IM a établi et garde opérationnel un dispositif de prévention et de gestion des risques dont elle contrôle régulièrement la bonne application. Ce dispositif englobe non seulement les risques financiers auxquels sont confrontés les véhicules gérés mais aussi les risques opérationnels, de non-conformité, de lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme (LCB-FT). SOMMAIRE 17 GESTION DES CONFLITS D’INTÉRÊTS Conformément aux exigences réglementaires applicables, et afin de répondre au mieux aux intérêts des associés, Altarea IM établit et maintient opérationnelle une politique efficace de prévention et gestion des conflits d’intérêts, fixée par écrit et appropriée au regard de sa taille, de son organisation, de la nature, de l’importance et de la complexité de ses activités. La politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts est disponible sur https:// altarea-im.com. Cette politique et les procédures internes afférentes permettent de prévenir, identifier et gérer les situations de conflit d’intérêts pouvant porter atteinte aux intérêts des porteurs de parts. Altarea IM se base ainsi sur les principes de déontologie et de formation du personnel de la Société de Gestion, de séparation des fonctions et de mise en place d’un dispositif de contrôle. La Société de Gestion tient et met à jour régulièrement une cartographie qui consigne les conflits d’intérêts potentiels, et un registre des conflits d’intérêts avérés, l’ensemble étant supervisé par le RCCI. POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION Conformément à la Directive AIFM 2011/61/UE du 08/06/2011, Altarea IM a mis en place une politique de rémunération applicable aux collaborateurs dont les fonctions sont susceptibles d’influencer le profil de risque de la société de gestion ou des FIA gérés. Cette politique a pour objectif de promouvoir une gestion saine et efficace du risque en n’encourageant pas une prise de risque incompatible avec les prospectus/statuts ou autres documents constitutifs des fonds gérés et avec l’intérêt des clients à qui Altarea IM fournit un service d’investissement. La politique de rémunération d’Altarea IM est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la Société de Gestion, des fonds et des clients, et comprend des mesures visant à éviter les conflits d’intérêts. Elle tient compte, en outre, des exigences organisationnelles et opérationnelles d’Altarea IM ainsi que de la nature, la portée et la complexité de ses activités afin d’assurer l’attractivité et la fidélisation des collaborateurs. Altarea IM ne propose par ailleurs pas de rémunération sous forme de rémunération indexée sur des commissions de surperformance du fonds. Au titre de l’exercice 2024, le montant total des rémunérations brutes (hors charges sociales et épargne salariale) versées par la société de gestion à l’ensemble du personnel - 13 collaborateurs au 31/12/2024 - s’élève à 1,6 M€. Ce montant, dont 49,6 % a été affecté aux preneurs de risques identifiés, est composé de rémunérations fixes à hauteur de 84 % et de rémunérations variables à hauteur de 16 %. 18 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Gouvernance & contrôle interne RGPD / PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES DES ASSOCIÉS Les données à caractère personnel sont protégées par la réglementation relative à la protection des données personnelles comprenant les dispositions de la loi no 78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés, modifiée, ainsi que le règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 (RGPD) ci-après ensemble la «  Règlementation ». Altarea IM est particulièrement vigilante quant à la collecte et au traitement de telles données, et s’est dotée d’une politique de protection des données personnelles ayant pour objectif d’informer les personnes concernées de la manière dont la société de gestion traite et protège les données personnelles qu’elle collecte et/ou traite en qualité de responsable du traitement. En application de la Règlementation, vous disposez ainsi sur vos données personnelles, et dans la limite des obligations légales, d’un droit d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation du traitement, de portabilité, ainsi que d’un droit d’opposition notamment à l’envoi de communication marketing. Vous disposez également du droit de définir les directives relatives à la conservation, à l’effacement et à la communication de vos données personnelles après votre décès. Pour prendre connaissance de vos droits : https://altarea-im.com/donnees-personnelles/ Vous pouvez faire valoir vos droits à tout moment par courrier à l’attention de Altarea IM - Service client - 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS ou par mail à reclamation.client@altarea-im.com SOMMAIRE 19 Politique ESG Stratégie extra-financière UNE DÉMARCHE D’AMÉLIORATION CONTINUE Altarea IM, en tant que filiale du Groupe Altarea, acteur majeur Ville de l’immobilier prenant en compte les facteurs ESG depuis 15 ans, contribue à l’amélioration à long terme de son parc immobilier Développer en intégrant une dimension environnementale, sociétale et préserver et gouvernementale dans ses décisions d’investissement et la gestion de ses actifs. les territoires Clients La satisfaction au cœur Altarea IM s’est engagée dans cette démarche d’amélioration continue, et est également membre de l’ASPIM afin de des actions participer de manière active à la promotion des meilleures pratiques sectorielles en matière d’intégration ESG. Talents Altarea IM est également signataire des UN PRI. L’excellence au service de la croissance 13 20 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Politique ESG RÈGLEMENTATION SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) La SCPI Alta Convictions poursuit un objectif d’investissement durable avec un minimum de 40% de ses investissements répondant au moins à l’un des deux objectifs environnementaux ci-dessous : Gestion des consommations énergétiques, via un audit énergétique systématique à l’acquisition et renouvelé tous les 5 ans. Le suivi des consommations annuelles permettra de vérifier l’atteinte des objectifs ; OU Énergies renouvelables, via une augmentation de la part d’énergies renouvelables sur le parc d’actifs détenus. La SCPI Alta Convictions vise à limiter les impacts négatifs de son portefeuille en veillant à faire ses meilleurs efforts pour réduire les conséquences les plus importantes sur les changements climatiques : Elle n’investit pas dans des actifs exploités en vue de l’extraction, au stockage, au transport ou à la production de combustibles fossiles ; Elle identifie des axes d’amélioration énergétique pour ses actifs les plus énergivores afin de contribuer à leur efficience énergétique, notamment dans le cadre du Disposition Eco-Energie Tertiaire ; Elle mesure chaque année la consommation d’énergie réelle de ses actifs, si disponible, et estime cette dernière le cas échéant (en KWh/m2). Cette démarche inscrit le fonds « Article 8 » au sens de la règlementation SFDR. SOMMAIRE 21 SUIVI ET AMÉLIORATION DES PERFORMANCES ESG DES ACTIFS IMMOBILIERS Pour tous les actifs, une note seuil permet de distinguer les actifs «  Best In Class » (engagement de maintien de la note ESG moyenne des meilleurs actifs) des actifs, «  Best In Progress » (plan d’amélioration par actif dont le déploiement sera confié aux équipes d’asset management). PHASE 1 PHASE 2 PHASE 3 Pré-investissement Gestion Cession Due diligence Reporting Due diligence ÉVALUATION en vue en vue de la performance de la performance de l’acquisition de la cession ESG de l’actif RSE de l’actif de l’actif de l’actif Alimente Permet Contribue Valorisation AMÉLIORATION de définir à actualiser de l’actif de la performance Plan RSE de l’actif d’amélioration LA SCPI ALTA CONVICTIONS A OBTENU LE LABEL ISR EN 2024 Le label ISR, attribué par l’AFNOR pour une durée de 3 ans, est une reconnaissance officielle de la qualité de notre démarche d’investissement socialement responsable. La SCPI Alta Convictions a démontré sa capacité à intégrer les enjeux ESG dans toutes les étapes de la gestion de ses actifs immobiliers, de l’acquisition à la gestion. Nous avons mis en place des plans d’améliorations pour réduire l’empreinte environnementale de nos bâtiments, favoriser l’accessibilité et la proximité, et assurer une gouvernance transparente et éthique. Rappelons que le label ISR ne garantit pas la performance financière du fonds. LES 7 PILIERS 4/ OFFRIR TRANSPARENCE ET QUALITÉ À NOS CLIENTS SUR LESQUELS NOUS AGISSONS La transparence envers nos clients et la certification de nos actifs font partie de nos priorités. 1/ RÉDUIRE L’IMPACT ÉNERGÉTIQUE 5/ RÉDUIRE LES ÉMISSIONS Nous suivons de près la consommation DE GAZ À EFFET DE SERRE énergétique de nos actifs dans la durée. Nous suivons de près les émissions de gaz à effet de serre de nos actifs. 2/ PRÉSERVER L’EAU Nous veillons à une meilleure 6/ GESTION DES DÉCHETS gestion de la consommation d’eau Nous veillons à une meilleure dans nos actifs. gestion des déchets. 3/ ACHETER RESPONSABLE 7/ FAVORISER LA BIODIVERSITÉ Pour des achats responsables, Nous déployons des plans nos fournisseurs s’engagent biodiversité pour protéger les à nos côtés. espèces et leurs habitats naturels. 22 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Politique ESG L’essentiel sur 2O24 54 % +9 Taux de couverture des données Augmentation moyenne de consommations énergétiques de la note ESG sur 100 réelles 2024 (parties communes pts du parc entre l’acquisition et privatives)* et le 31/12/2024 113 7 kwef/m²/an kgCO2e/m²/an Consommation énergétique Empreinte carbone moyenne du parc en 2024 moyenne du parc en 2024 (incluant estimations) (incluant estimations) * soit 46 % de données estimées. NOS RÉALISATIONS EN 2024 Au cours de 2024 Signature d’une charte Formation de tous Achats Responsables les collaborateurs Tous les Property Managers (PM) L’ensemble des collaborateurs ont signé une charte d'Achats de la Société de Gestion Responsables, s'engageant ont suivi des formations pour à respecter des pratiques d'achat renforcer leurs compétences durables et éthiques. et connaissances en matière de durabilité et de pratiques ESG. Juin à décembre 2024 Lancement des études ombrières photovoltaïques sur le site Arcaloz Des études ont été lancées pour équiper notre centre commercial d'Annecy d’ombrières photovoltaïques, en vue de produire de l’énergie renouvelable. Mai 2024 Juin 2024 Novembre 2024 Décembre 2024 Labellisation Décret tertiaire en AG Lancement Partenariat de la SCPI pour le Franprix des 1ères enquêtes avec DEEPKI Alta Convictions Petites Écuries de satisfaction La SCPI a établi La SCPI a obtenu le À notre initiative, le sujet auprès des un partenariat avec label ISR, renforçant du Décret tertiaire a été inscrit locataires DEEPKI, une entreprise son engagement à l’ordre du jour de l’Assemblée La SCPI a initié ses spécialisée dans envers les critères Générale (AG) pour notre premières enquêtes l'optimisation environnementaux, premier site en copropriété, de satisfaction pour de la performance sociaux et de afin de se conformer aux recueillir les avis énergétique et gouvernance (ESG). nouvelles réglementations et retours des parties environnementale énergétiques. prenantes. des bâtiments. Rapport ISR 2024 détaillé sur altarea-im.com SOMMAIRE 23 Rapport de la société de gestion COMPOSITION DU PATRIMOINE IMMOBILIER EN % DE LA VALEUR VÉNALE DES IMMEUBLES (À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE) Locaux Locaux Locaux Bureaux Divers commerciaux industriels d’habitation Paris 0% 9% 0% 0% 0% Région parisienne 0% 0% 0% 0% 0% Province 0% 75 % 8% 0% 0% DOM-TOM 0% 0% 0% 0% 0% Étranger 0% 0% 8% 0% 0% TOTAL 0% 84 % 16 % 0% 0% ÉVOLUTION DU CAPITAL (EN EUROS) Montant des capitaux Rémunération HT Montant du capital Nombre Nombre Prix d'entrée apportés à la SCPI de la société Nominal au de parts au d'associés au au 31 décembre par les associés lors de gestion lors 31 décembre N 31 décembre 31 décembre N(2) des souscriptions(1) des souscriptions 2023 11 487 600 22 975 200 76 584 27 1 941 404 300 2024 30 813 300 38 688 955 205 422 1 047 3 269 242 305 (1) Diminué des retraits. (2) Prix payé par l’acquéreur ou le souscripteur. ÉVOLUTION DES CONDITIONS DE CESSION OU DE RETRAIT % par rapport au Demande de Délai moyen Rémunération Nombre de nombre total de cessions ou d’exécution de la gérance sur les parts cédées parts en cirulation de retraits d’une cession cessions, les retraits ou retirées au 1er janvier en suspens ou d’un retrait (en euros H.T) 2023 0 0,00 % 0 0 jours 0 2024 2 0,00 % 0 0 jours 0 ÉVOLUTION DU PRIX DE LA PART 2024 2023 Prix de souscription ou d’exécution au 1 janvier (en euros) er 300 300 (ou lors de la création de la société en 2023) Dividende versé au titre de l’année (en euros)(1) 19,50 Néant Rentabilité de la part (en %) (1) 6,50 % N/A Report à nouveau cumulé par part (en euros) 9,87 (2) 8,61(2) (1) Distribution pour une part ayant eu jouissance au 1er janvier 2024. (2) Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale (deuxième résolution). 24 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport de la société de gestion ÉVOLUTION EN EUROS PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS Pour une part % du total % du total % du total 2024 2023 en jouissance des revenus des revenus des revenus année 2024 REVENUS(1) Recettes locatives brutes 9,81 83,97 % 6,17 71,35 % 18,17 82,36 % Produits financiers 1,87 16,03 % 2,48 28,65 % 3,89 17,64 % avant prélèvement libératoire Produits divers TOTAL DES REVENUS 11,68 100,00 % 8,65 100,00 % 22,06 100,00% CHARGES(1) Commission de gestion -0,32 -2,76 % -0,42 -1,92 % Autres frais de gestion -0,46 -3,95 % -0,04 -0,46 % -0,89 -4,05 % Entretien du patrimoine 0,00 % au cours de l’exercice Charges locatives non récupérables -0,06 -0,52 % -0,08 -0,36 % Sous total - Charges externes -0,84 -7,23 % -0,04 -0,46 % -1,40 -6,34 % Amortissement net Patrimoine Autres Provisions nettes Pour travaux -0,28 -2,37 % -0,36 -1,65 % Autres Sous total - Charges externes -0,28 -2,37 % -0,36 -1,65 % TOTAL DES CHARGES -1,12 -9,60 % -0,04 -0,46 % -1,76 -7,99 % RÉSULTAT COURANT 10,56 90,40 % 8,61 99,54 % 20,30 92,01 % Variation report à nouveau 1,26 10,77 % 1,26 5,70 % Variation autres réserves (éventuellement) Revenus distribués avant prélèvement 9,30 79,62 % 19,50 88,38 % libératoire Revenus distribués après prélèvement 9,27 79,34 % 19,46 88,20 % (1) Sous déduction de la partie non imputable à l’exercice. EMPLOI DES FONDS (EN EUROS) 31/12/2023 Durant l’année 2024 31/12/2024 Fonds collectés 22 975 200,00 38 688 955 61 664 155 Cessions d’immeubles Divers (25 917,00) (1 109 151) (1 135 068) Commission de souscription (1 941 404,00) (3 269 242) (5 210 646) Achat d’immeubles (4 900 000,00) (24 692 500) (29 592 500) Acquisition/création titres de participations (21 470 000) (21 470 000) Frais d’acquisition (non récupérables) (465 006,00) (858 106) (1 323 112) SOMMES RESTANT À INVESTIR(1) 15 642 873,00 (12 710 045) 2 932 828 (1) Les sommes restant à investir sont entièrement employées pour l’acquisition de la deuxième phase de l’actif Bordeaux Belvédère pour un montant de 2,5 M€. SOMMAIRE 25 DÉLAIS DE RÈGLEMENT FOURNISSEURS Article D.441-6 L.-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en euros) 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 Total (indicatif) jours jours jours jours et + (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 2 Montant total des factures 16 020,00 16 020,00 concernées (HT ou TTC) % du montant total des achats 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,37 % 0,37 % de l'exercice (HT ou TTC) % du CA de l'exercice (HT ou TTC) (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (HT ou TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés Délais contractuels : maximum de 30 jours à réception de la facture pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : maximum de 30 jours à réception de la facture DÉLAIS DE RÈGLEMENT CLIENTS Article D.441-6 L.-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (en euros) 0 jour 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 Total (indicatif) jours jours jours jours et + (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 1 1 Montant total des factures 634,62 634,62 concernées (HT ou TTC) % du montant total des achats de l'exercice (HT ou TTC) % du CA de l'exercice (HT ou TTC) 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,10 % 0,10 % (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues Montant total des factures exclues (HT ou TTC) (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L.441-6 ou article L.443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés Délais contractuels : maximum de 30 jours à réception de la facture pour le calcul des retards de paiement Délais légaux : maximum de 30 jours à réception de la facture 26 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport de la société de gestion CALCUL DES VALEURS DE PARTS (EN EUROS) 31/12/2024 31/12/2023 Nombre de parts à la clôture 205 422 76 584 Capital 30 813 300,00 11 487 600,00 Prime d'émission et de fusion 30 850 855,00 11 487 600,00 Prélèvement sur prime d'émission et de fusion -7 668 826,43 -2 432 326,88 Report à nouveau 1 768 453,17 Résultat de l'exercice 2 168 968,79 659 302,40 Distribution -1 910 312,50 CAPITAUX PROPRES 56 022 438,03 21 202 175,52 Capitaux propres 56 022 438,03 21 202 175,52 Plus ou moins-value (+/-)/ Immobilisations 1 737 500,00 610 000,00 Plus ou moins-values (+/-)/ Titres + Créances 655 971,98 Provisions pour gros entretiens 56 782,46 VALEUR DE RÉALISATION DE LA SCPI 58 472 692,47 21 812 175,52 Valeur de réalisation de la SCPI 58 472 692,47 21 812 175,52 Frais de constitution en société 25 916,69 25 916,69 Commissions de souscription 5 757 951,00 1 941 404,40 Frais d'acquisition 3 884 871,76 564 329,79 VALEUR DE RECONSTITUTION DE LA SCPI 68 141 431,91 24 343 826,40 Par part Valeur nette comptable 272,72 276,85 Valeur de réalisation 284,65 284,81 Valeur de reconstitution 331,71 317,87 Valeur de réalisation : Valeur à laquelle tous les biens immobiliers de la SCPI pourraient être vendus, à laquelle il faut ajouter la valeur nette des autres actifs comme la trésorerie. Valeur de reconstitution : Valeur de réalisation augmentée des frais nécessaires pour reconstituer le patrimoine (frais d’acte, commission, etc...) à l’identique. SOMMAIRE 27 DETTES ET ENGAGEMENTS (MÉTHODE ASPIM) VEFA ou autres acquisitions payables à terme 8% Emprunts bancaires 12 % Valeur de réalisation 80% Levier AIFM : Le calcul de l’effet de levier, selon la méthode brute (1), conformément au règlement UE du 12 décembre 2012, ressort à 113,6 % de la valeur des actifs (1) Le levier AIFM correspond au rapport entre l’exposition (méthode brute/méthode de l’engagement) et la valeur nette d’inventaire (VNI) : l’exposition représentant la valeur de marché des immeubles et autres actifs détenus par la SCPI ; la VNI correspondant à l’actif net ou la valeur de réalisation. 28 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport de la société de gestion TRANSPARISATION Actif immobiliers détenus Logistique et Type d'actif Bureaux Commerces Résidentiel locaux d’activités Surface en m2 13 964 3 907 (pondérée par le % de détention) Prix d'acquisition à l'acte Hors Droit (en €) 23 900 000 4 500 000 Valeur estimée du patrimoine (en €) 25 700 000 5 281 214 Financement mis en place Type de financement (en €) Au niveau de la SCPI Au niveau des filiales Total du périmètre Emprunts affectés à l'immobilier 9 000 000,00 9 000 000,00 Emprunts affectés à l'exploitation Lignes de crédit Découverts bancaires TOTAL 9 000 000,00 9 000 000,00 Résultats retenus en pourcentage Patrimoine détenu en direct Patrimoine des filiales Total du périmètre de détention (en €) Composants du résultat immobilier Loyers 921 829,08 1 616 452,03 2 538 281,11 Charges non récupérables -8 844,56 -69 076,56 -77 921,12 Travaux non récupérables et gros entretiens Impact des douteux TOTAL 912 984,52 1 547 375,47 2 460 359,99 Composant du résultat d'exploitation Commission de gestion de la SGP -66 225,46 -66 657,27 -132 882,73 Autres charges d'exploitation -98 410,07 -26 574,33 -124 984,40 Autres produits d'exploitation TOTAL -164 635,53 -93 231,60 -257 867,13 Composants du résultat financier Intérêts des emprunts -319 725,00 -319 725,00 Autres charges financières Produits financiers 384 538,12 18 926,78 403 464,90 TOTAL 384 538,12 -300 798,22 83 739,90 Composants du résultat exceptionnel Résultat exceptionnel TOTAL SOMMAIRE 29 Fiscalité LES ASSOCIÉS RÉSIDENTS FISCAUX EN FRANCE Votre SCPI est considérée comme fiscalement translucide. Cela signifie que les associés ne sont pas imposés sur les revenus qu’ils ont perçus, mais sur leur quote-part des revenus fonciers et des produits financiers perçus par la SCPI, même si ceux-ci n’ont pas été entièrement distribués. Les revenus de la SCPI Alta Convictions proviennent principalement des loyers perçus en France, mais également en Espagne. S’y ajoutent des revenus financiers issus de placements de trésorerie et de comptes bancaires rémunérés. Les revenus fonciers provenant d’Espagne sont imposés localement. Toutefois, ces revenus sont également imposables en France, avec un droit à un crédit d’impôt égal au montant de l’impôt français. Chaque année, Altarea IM adresse aux associés les informations nécessaires pour compléter leur déclaration fiscale en France, selon le régime fiscal qui lui a été communiqué par chaque associé (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés). L’imposition des revenus fonciers varie ainsi en fonction du régime fiscal propre à chaque associé. LES ASSOCIÉS NON-RÉSIDENTS FISCAUX EN FRANCE En application du Code Général des Impôts et des conventions fiscales internationales : - Les revenus fonciers des associés personnes physiques sont imposables en France ; - Les intérêts de source française sont imposables dans le pays de résidence de l’associé et ne font pas l’objet d’une retenue à la source en France. 30 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Fiscalité PRÉLÈVEMENT À LA SOURCE Seuls les revenus financiers sont soumis à un prélèvement forfaitaire à la source, réalisé par la Société de Gestion pour le compte des associés et versé directement à l’administration fiscale. Les produits financiers distribués par la SCPI sont ainsi soumis au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %, correspondant à : • 12,8 % d’impôt sur le revenu ; • 17,2 % de prélèvements sociaux. Les associés personnes physiques dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année est inférieur au seuil fixé par l’administration fiscale peuvent toutefois demander à être dispensés du prélèvement à la source de 12,8 %. Pour cela, ils doivent retourner à la Société de Gestion la demande de dispense au plus tard le 30 novembre de chaque année pour les revenus financiers perçus l’année suivante. IFI (IMPÔT SUR LA FORTUNE IMMOBILIÈRE) L’IFI est calculé sur la valeur des actifs immobiliers détenus, directement ou indirectement, par le foyer fiscal de chaque contribuable au 1er janvier de chaque année. Les parts de SCPI sont prises en compte dans l’assiette de l’IFI à hauteur de la quote-part correspondant aux biens ou droits immobiliers détenus par la SCPI, appliquée à la valeur de réalisation des parts. Chaque année, Altarea IM fournit aux associés les informations nécessaires pour déterminer leur base imposable à l’IFI. SOMMAIRE 31 Rapport du conseil de surveillance À l’assemblée générale mixte annuelle 2025 Mesdames et Messieurs, Conformément aux dispositions légales, réglementaires et statutaires, le Conseil de Surveillance vous présente son rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2024 de la SCPI Alta Convictions ainsi qu’à des propositions de la Société de gestion de mise à jour des statuts, en particulier, conformément aux nouvelles dispositions légales et réglementaires applicables issues des ordonnances no 2024-662 du 3 juillet 2024 et no 2025-230 du 12 mars 2025. Il est rappelé que le Conseil de Surveillance (le «Conseil») de la SCPI Alta Convictions (la « Société ») a pour mission d’assister la Société de Gestion. Dans ce cadre, nous avons notamment consacré nos réunions à l’examen du marché des parts, de l’évolution du patrimoine, de la situation locative ainsi qu’à l’analyse des comptes de votre SCPI. Nous avons reçu à cet effet toutes les informations et explications de la part de la Société de Gestion et du Commissaire aux comptes qui nous ont permis d’établir ce présent rapport. CAPITAL ET MARCHÉ DES PARTS DE LA SOCIÉTÉ Il est rappelé que la Société dispose d’un capital variable, dont le montant statutaire maximal a été fixé à 300 000 000 € par décision des associés en date du 24 octobre 2023. Depuis le début de la commercialisation de la Société en octobre 2023, la collecte s’est élevée à 61 664 155 € (représentant 30 813 300 € de capital social soit 10,3 % du montant statutaire maximal), avec 38 688 955 € de collecté en 2024. Le 2 décembre 2024, la Société de Gestion a annoncé, au travers d’un communiqué de presse et par courrier adressé aux porteurs de parts, une hausse du prix de la part de la Société pour le porter de 300 € à 305 €, soit une augmentation de 1,67 %. Seuls 2 parts de la Société ont été cédées au cours de l’exercice et aucune part n’est en attente de retrait au 31 décembre 2024. En prenant en compte cet effet, la capitalisation de la Société au 31 décembre 2024 s’élève désormais à 62 653 710 €. 32 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport du conseil de surveillance SITUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIÉTÉ Il est rappelé que la Société a finalisé le 11 mars 2024 l’acquisition pour un montant de 23,9 M€ hors droits d’un centre commercial à ciel ouvert situé à Annecy pour lequel une promesse de vente avait été signée le 22 décembre 2023. Un local d’activité situé à Saint-Jean-de-la-Ruelle a été acquis le 24 juin 2024 pour un montant hors droits de 4,4 M€. Ce bien est loué à la société RUBIX, leader français de la distribution de fournitures industrielles. La Société a également procédé via la SCI AIM Spain dédiée aux actifs espagnols à l’acquisition d’un local d’activité situé au nord de Madrid et entièrement loué à un locataire unique : REVENGA, une entreprise spécialisée dans le « Smart Mobility », pour un montant de 4,5 M€ hors droits. Enfin, un ensemble immobilier d’une vingtaine de commerces en pied d’immeuble situé à Bordeaux dans le nouveau quartier de Belvédère a été acquis en décembre 2024 pour un montant de 20,3 M€ hors droits. S’agissant d’une acquisition effectuée auprès d’une filiale du Groupe Altarea, le Conseil et la Société de Gestion ont échangé sur la procédure de prévention des conflits d’intérêts appliquée à cette acquisition. Ces investissements étant développés dans le présent rapport annuel, nous vous invitons à vous y référer pour plus de détails. Sur le plan locatif, les taux d’occupation financier et physique s’élèvent respectivement à 100 % et 98 % à fin décembre 2024. La Société a été labelisée ISR le 27 mai 2024 pour une durée de 3 ans. La Société a en effet pour vocation d’adopter une démarche « Best-in-Progress » d’amélioration continue de son parc immobilier et d’obligation de transparence avec la publication d’un rapport annuel sur les performances ESG de son patrimoine. La Société transmet régulièrement des informations concernant la gestion ESG de son parc immobilier détenu directement et indirectement. APPROBATION DES VALEURS COMPTABLES, DE RÉALISATION ET DE RECONSTITUTION Il vous est proposé d’approuver les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution arrêtées au 31 décembre 2024 telles que mentionnées en résolution no 7 de l’ordre du jour. L’Ordonnance no 2024-662 du 3 juillet 2024 ayant supprimé la soumission de ces valeurs à l’approbation de l’assemblée générale, il vous est proposé, en partie extraordinaire de l’assemblée de statuer sur la mise à jour des statuts sur ce point pour l’avenir. VALEUR DU PATRIMOINE ET VALEUR DE LA PART Le patrimoine de la Société a été évalué 2 fois au cours de l’exercice. La valeur vénale du patrimoine de la Société au 31 décembre 2024, évaluée par un expert immobilier externe, s’élève à 62 311 214 €. Cette valeur s’apprécie à hauteur de 7,45 % par rapport au prix d’acquisition hors droits. La valeur de réalisation s’élève à 284,65 € au 31 décembre 2024, stable à -0,06 % par rapport à l’exercice précédent La valeur de reconstitution s’élève à 331,71 € au 31 décembre 2024, en augmentation de 4,36 % depuis le 31 décembre 2023. SOMMAIRE 33 COMPTES DE LA SOCIÉTÉ DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 Lors de notre réunion du 20 mars 2025, à laquelle était convié le Commissaire aux comptes, nous avons procédé à l’examen détaillé des produits et charges de l’exercice 2024 de la Société. Les principales données financières des comptes figurent dans le rapport de gestion. L’exercice social 2024 de la Société se solde par un résultat comptable de 2 168 968,79 € que la Société de gestion propose d’affecter à hauteur de 1 910 312,50 € en distribution de dividendes aux associés et le solde en compte report à nouveau, soit la somme de 258.656,29 €. Il est précisé que la somme de 1 910 312,50 € a d’ores et déjà été distribuée aux associés sous la forme de 4 acomptes sur dividendes trimestriels, moyennant un taux ASPIM de distribution brute de fiscalité étrangère de 6,53 % sur la base du prix de part au 1er janvier 2024 (300 €). Le report à nouveau total en fin d’exercice 2024 s’établit après dotation à 9,87 € par part, soit un équivalent à six mois de distribution. CONVENTIONS VISÉES PAR L’ARTICLE L.214-106 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER Nous avons été informés que l’exécution des conventions statutaires déjà approuvées par l’assemblée générale au cours de l’exercice antérieur s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Une nouvelle convention réglementée conclue entre la Société et Altarea Investment Managers portant sur les prestations de services a été conclue le 1er juillet 2024 à effet rétroactif au 1er janvier 2024. Cette convention concerne des prestations techniques spécifiques corrélatives à des modifications législatives, des prestations de commercialisation de locaux vacants et des prestations de rédaction d’actes dans le cas où ces prestations ne seraient pas externalisées par la société de gestion. Le rapport spécial du commissaire aux comptes mentionne cette nouvelle convention réglementée ainsi que les rémunérations prévues et versées à Altarea Investment Managers en vertu des dispositions statutaires et de cette convention de prestations. COMPOSITION DU CONSEIL Les cooptations, chacune avec effet immédiat, d’une part, de Monsieur Christophe Decaix en remplacement de Madame Valérie Dellac démissionnaire à la date du 17 mars 2025, d’autre part, de Monsieur Denis François en remplacement de Monsieur Lucas Faucquembergue démissionnaire en séance et, enfin, de Matthieu Mancuso en remplacement de Monsieur Xavier Labasque également démissionnaire en séance, n’appellent pas de remarque de notre part. Ces nouveaux membres du Conseil ont été cooptés pour la durée du mandat restant à courir du membre du Conseil qu’ils remplacent respectivement, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, sont d’ores et déjà associés de la Société et n’atteignent pas la limite maximale du nombre de mandats de sociétés civiles de placement immobiliers fixée par les statuts. 34 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport du conseil de surveillance PROPOSITIONS DE MODIFICATIONS STATUTAIRES Diverses modifications des statuts vous sont proposées que ce soit pour préciser certaines de leurs mentions mais surtout pour les mettre en harmonie avec diverses nouvelles dispositions résultant des Ordonnances n°2024-662 du 3 juillet 2024 et n°2025-230 du 12 mars 2025. Ces modifications consistent ainsi à : - préciser aux articles 2 « Objet » et 17.3 « Commissions d’acquisition ou de cession » que les actifs de la Société peuvent être détenus directement ou indirectement par cette dernière ainsi que cela est d’ailleurs précisé dans un certain nombre d’autres articles des statuts, - compléter l’objet social (article 2) des activités accessoires d’acquisition, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables, y compris la revente de l’électricité produite ; préciser que les commissions d’acquisition des actifs immobiliers s’appliquent sur les prix hors droits et les commissions de cessions sur les prix hors frais et droits (article 17.3) ; ramener le nombre minimal de membres du conseil de surveillance à 3 au lieu de 7, de supprimer la mention dans les statuts d’un quorum aux assemblées tant ordinaires qu’extraordinaires (articles 22, 23 et 24) pour tenir compte de la suppression de tout quorum par l’Ordonnance du 12 mars 2025 et de supprimer la soumission des valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société à l’approbation d’une assemblée générale à compter de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Nous vous invitons à voter favorablement aux modifications statutaires proposées. Ces dernières n’entraînent pas de changements substantiels dans le fonctionnement de votre Société. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ET AVIS SUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Lors de notre réunion préparatoire de la présente assemblée, nous avons, comme chaque année, débattu des résolutions soumises à votre approbation. Ces projets n’appelant pas d’observations particulières de notre part, nous vous invitons à les approuver dans leur ensemble. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL Aucune rémunération n’a été versée aux membres du Conseil en 2024 et aucune rémunération ne leur était due au titre dudit exercice. CONCLUSION Le conseil émet un avis favorable à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 tels qu’ils sont présentés ainsi qu’à l’affectation du résultat de l’exercice 2024 qui est conforme aux intérêts des associés ainsi qu’aux diverses modifications statutaires proposées et, plus généralement, à l’adoption des résolutions qui vous sont proposées. le Conseil de Surveillance SOMMAIRE 35 Résolutions de l’assemblée générale Avis de convocation Mesdames, Messieurs les Associés de la Société Civile de Placement Immobilier Alta Convictions, sont convoqués en Assemblée Générale mixte le 16 mai 2025 à 9h30 à Paris (75002) – 87 rue de Richelieu, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant : De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 1. Lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance sur la situation et gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2024 et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Quitus à la Société de Gestion ; 2. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; 3. Lecture et approbation du rapport du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier ; 4. Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Decaix en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Madame Valérie Dellac ; 5. Ratification de la nomination de Monsieur Denis François en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Lucas Faucquembergue ; 6. Ratification de la nomination de Monsieur Matthieu Mancuso en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Xavier Labasque ; 7. Approbation des valeurs de la SCPI arrêtées au 31 décembre 2024 ; 8. Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement » ; 9. Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ; 10. Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte ; 36 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Résolutions de l’assemblée générale De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 11. Précision à apporter à l’objet social et extension à titre accessoire aux activités permises par les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur avec modification corrélative de l’article 2 des statuts ; 12. Mises à jour de l’article 17.3 des statuts intitulé « Commission d’acquisition ou de cession », de l’article 17.5 alinéa 1 des statuts intitulé « Commission de mutation de parts » ainsi que de l’article 17.6 des statuts relatifs aux frais à la charge de la Société avec modification corrélative desdits articles des statuts ; 13. Modification de l’article 19.1 des statuts relatif au nombre minimal de membre du conseil de surveillance en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 14. Modification des articles 22, 23 et 24 des statuts par suppression du quorum aux relatifs à la tenue des assemblées générales conformément aux nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 15. Mise à jour des dispositions de l’article 28 des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur ; 16. Pouvoirs en vue de l’accomplissement des formalités. Projet de résolutions I. DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE PREMIÈRE RÉSOLUTION (Lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance sur la situation et gestion de la SCPI durant l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Constatation du capital effectif au 31 décembre 2024 et approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 - Quitus à la Société de Gestion) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de la société de gestion et du conseil de surveillance sur l’activité et gestion de la SCPI au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024, ainsi que du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024, approuve, tels qu’ils lui sont présentés, lesdits rapports, bilan, compte de résultat et qui font ressortir un capital effectif de 30 813 300 €, et approuve en conséquence les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’assemblée donne quitus à la société de gestion pour sa gestion au titre de l’exercice écoulé et lui renouvelle en tant que de besoin sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans toutes ses dispositions. SOMMAIRE 37 DEUXIÈME RÉSOLUTION (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2024) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, connaissance prise du rapport de gestion de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, constate que l’exercice de la Société clos le 31 décembre 2024 fait apparaître un bénéfice comptable de 2 168 968,79 € et décide d’affecter ce dernier ainsi qu’il suit : • une somme totale de 1 910 312,50 € en distribution de dividendes, étant rappelé que ce montant a d’ores et déjà été intégralement distribué aux associés sous forme d’acomptes sur dividendes versés trimestriellement au cours de l’exercice 2024, • le solde, soit la somme de 258 656,29 €, en compte « report à nouveau». TROISIÈME RÉSOLUTION (Lecture et approbation des rapports du conseil de surveillance et du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil de surveillance et du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les opérations visées à l’article L.214-106 du Code monétaire et financier, prend acte de ce rapport et en approuve le contenu. QUATRIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la cooptation de Monsieur Christophe Decaix en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Madame Valérie Dellac) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, ratifie la cooptation aux fonction de membre du Conseil de Surveillance, décidée avec effet immédiat par le Conseil lors de sa réunion du 20 mars 2025, de Monsieur Christophe Decaix en remplacement de Madame Valérie Dellac démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. CINQUIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur Denis François en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Lucas Faucquembergue) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, ratifie la cooptation aux fonction de membre du Conseil de Surveillance, décidée avec effet immédiat par le Conseil lors de sa réunion du 20 mars 2025, de Monsieur Denis François en remplacement de Monsieur Lucas Faucquembergue démissionnaire,pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. 38 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Résolutions de l’assemblée générale SIXIÈME RÉSOLUTION (Ratification de la nomination de Monsieur Matthieu Mancuso en qualité de membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Monsieur Xavier Labasque) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport de gestion de la société de gestion et du rapport du conseil de surveillance, ratifie la cooptation aux fonction de membre du Conseil de Surveillance, décidée avec effet immédiat par le Conseil lors de sa réunion du 20 mars 2025, de Monsieur Matthieu Mancuso en remplacement de Monsieur Xavier Labasque démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale de la Société qui sera appelée à statuer en 2026 sur les comptes de l’exercice écoulé. SEPTIÈME RÉSOLUTION (Approbation des valeurs de la SCPI arrêtées au 31 décembre 2024) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, après avoir pris connaissance de l’état annexe au rapport de la société de gestion, approuve cet état dans toutes ses parties ainsi que les valeurs de la SCPI arrêtées au 31 décembre 2024, telles qu’elles lui sont présentées, et qui s’établissent comme suit : • valeur comptable : 56 022 438,03 €, soit 272,72 € par part ; • valeur de réalisation : 58 472 692,47 €, soit 284,65 € par part ; • valeur de reconstitution : 68 141 431,91 €, soit 331,71 € par part. HUITIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de doter le « Fonds de remboursement ») L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire : - autorise la société de gestion à doter le fonds de remboursement dans la limite, au cours d’un exercice, d’un montant ne pouvant excéder 10 % de la capitalisation appréciée au 31 décembre de l’exercice précédent ; - autorise la société de gestion à affecter, à cette fin, audit « Fonds de remboursement », pour leur montant total ou estimé nécessaire, les fonds provenant de cessions d’éléments du patrimoine social. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. NEUVIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de procéder à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs ») L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, autorise la société de gestion à procéder, sur la base de situations intermédiaires, à la distribution partielle des réserves distribuables de « plus ou moins-values sur cessions d’immeubles locatifs » ou de sommes prélevées sur la prime d’émission. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. L’assemblée générale prend acte qu’aucune distribution de plus-values immobilières ni de prime d’émission n’ont été effectuées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024. SOMMAIRE 39 DIXIÈME RÉSOLUTION (Autorisation donnée à la société de gestion de distribuer aux personnes morales, le montant de l’impôt sur la plus-value non acquitté pour leur compte) L’assemblée générale, statuant à titre ordinaire, autorise la société de gestion à verser aux associés non imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers, le montant par part de l’impôt sur la plus-value immobilière acquitté, s’il y a lieu lors des cessions d’éléments du patrimoine social de l’exercice, au nom et pour le compte des autres associés imposés dans cette catégorie. La présente autorisation est expressément donnée jusqu’à la réunion de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2025. L’assemblée générale prend acte qu’aucun impôt sur la plus-value immobilière n’a été acquitté au nom et pour le compte des associés imposés dans la catégorie des plus-values immobilières des particuliers au cours de l’exercice 2024. II. DU RESSORT DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE ONZIÈME RÉSOLUTION (Précision à apporter à l’objet social et extension à titre accessoire aux activités permises par les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur avec modification corrélative de l’article 2 des statuts) L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport de gestion de la société de gestion et de l’avis favorable du conseil de surveillance dans son rapport, décide : • de préciser que la réalisation indirecte par la société de son objet social peut être effectuée par la prise de participations ou souscription au capital de toute entité autorisées par les dispositions légales et réglementaires applicables, ainsi que • d’étendre, à titre accessoire, son objet social aux nouvelles activités autorisées par l’Ordonnance no 2024-662 du 3 juillet 2024, à savoir la possibilité d’acquisition, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables, y compris la revente de l’électricité produite, et ce avec modification corrélative de l’article 2 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit : « Article 2 - Objet La Société a pour objet l’acquisition, en France et à l’étranger, directe ou indirecte par la prise de participations ou souscription au capital de toute entité visée par les dispositions de l’article 214-115 du code monétaire et financier, y compris en l’état futur d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier locatif. Elle peut également faire construire des immeubles exclusivement en vue de leur location. Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction 40 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Résolutions de l’assemblée générale ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. Elle peut, en outre, (i) céder des éléments de patrimoine immobilier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel, (ii) détenir des dépôts et des liquidités, (iii) contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme, et consentir sur ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment celles nécessaires à la conclusion des emprunts), (iv) détenir des instruments financiers à terme mentionnés à l’article L. 211-1 III du Code monétaire et financier, en vue de la couverture du risque de change ou de taux, (v) conclure toute avance en compte courant avec les sociétés dont elle détient au moins 5% du capital social, (vi) réaliser plus généralement toutes opérations prévues par l’article L. 214-114 du Code monétaire et financier. À titre accessoire, les sociétés civiles de placement immobilier peuvent acquérir, directement ou indirectement, en vue de leur location, des meubles meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé de production d’énergies renouvelables, y compris la revente de l’électricité produite. » DOUZIÈME RÉSOLUTION (Mises à jour de l’article 17.3 des statuts intitulé « Commission d’acquisition ou de cession », de l’article 17.5 alinéa 1 des statuts intitulé « Commission de mutation de parts » ainsi que de l’article 17.6 des statuts relatifs aux frais à la charge de la Société avec modification corrélative desdits articles des statuts) L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport de gestion de la société de gestion et de l’avis favorable du conseil de surveillance dans son rapport, décide : • de préciser que les commissions d’acquisition ou de cession concernent les acquisitions et cessions tant directes qu’indirectes d’actifs immobiliers et s’appliquent sur les prix d’acquisition ou de cession net vendeur hors frais et droits, avec modification corrélative de l’article 17.3 des statuts, • de simplifier la rédaction de l’alinéa 1 de l’article 17.5 des statuts intitulé « Commission de mutation de parts », • de préciser l’article 17.6 des statuts relatif aux frais à la charge de la Société par adjonction des frais de property management, et de supprimer une mention en doublon, et ce avec modification corrélatives des articles 17.3, 17.5 alinéa 1 et 17.6 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit : 17.3. Commission d’acquisition ou de cession Il est dû à la Société de Gestion, à titre de sa mission dans le cadre des acquisitions ou des cessions directes ou indirectes d’actifs immobiliers, une commission d’acquisition ou de cession calculée sur le montant de l’acquisition ou de la cession immobilière à titre de rémunération, égale à : - 1,25 % HT maximum du montant du prix d’acquisition hors droits, soit 1,50 % TTC maximum des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement au prorata le cas échéant de la participation dans lesdites sociétés acquises par la SCPI, SOMMAIRE 41 - 2,50 % HT maximum du prix de cession des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement, soit 3% TTC maximum du prix de cession net vendeur (hors frais, hors droit). La commission sur les acquisitions ne s’applique pas aux acquisitions consécutives à de nouvelles souscriptions. 17.5 Commission de mutation de parts Pour toute mutation de parts à titre gratuit, toute cession directe et toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI, il est dû à la Société de Gestion, pour frais de dossier, et ce, quel que soit le nombre de parts, un droit fixe de 200 € HT. Ce droit fixe est également perçu en cas de rachat des parts en vue de la réduction de capital. (Le reste de l’article demeure inchangé) 17.6 La Société gardera notamment en charge, sans que cette liste soit limitative : • le prix d’acquisition de son patrimoine, tous honoraires, droits et taxes inclus, frais et études, y compris en cas de non aboutissement de l’acquisition, • les frais, droits, taxes et honoraires liés à l’acquisition ou à la cession des éléments du patrimoine, • les frais d’entretien et les travaux d’aménagement, de réparation, de mise aux normes, d’agrandissement ou de reconstruction des immeubles, • les frais et honoraires d’architecte de maîtrise d’œuvre, de conseils ou de bureau d’études se rapportant aux travaux sur les immeubles, • les honoraires des Commissaires aux Comptes, • les frais relatifs à la location des biens et droits immobiliers, • les honoraires et frais de l’expert externe en évaluation du patrimoine immobilier, • la rémunération et frais du Dépositaire, • les frais entraînés par la convocation et la tenue du conseil de surveillance et Assemblées Générales (en particulier la fabrication et l’impression du matériel de vote, les frais liés à la réception des votes par correspondance et au dépouillement, la location des salles et les frais de réception), ainsi que les frais d’expédition de tous les documents (en particulier les frais de routage et d’affranchissement), • la rémunération éventuelle et les frais des membres du conseil de surveillance, • les frais liés au suivi et à l’amélioration de la performance extra-financière de la Société (en particulier les frais de labélisation et de mise aux normes), • les frais d’impression et d’expédition (notamment les frais de routage et d’affranchissement) de tout document d’information obligatoire, • les frais de contentieux, et de procédure, honoraires d’huissier et d’avocat et de conseils, • les assurances et, en particulier, celles des immeubles constituant le patrimoine, • les impôts et taxes divers, • le montant des consommations d’eau, d’électricité et de combustibles et, en général, toutes les charges d’immeubles, honoraires des Syndics, des gestionnaires techniques et des gérants d’immeubles, y compris des Property Managers, • les frais liés au suivi et à la valorisation du patrimoine immobilier de la Société (en particulier les honoraires à verser à des cabinets de commercialisation au titre de la relocation des immeubles vacants), et • toutes les autres dépenses n’entrant pas dans le cadre de l’administration directe de la Société. 42 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Résolutions de l’assemblée générale TREIZIÈME RÉSOLUTION (Modification de l’article 19.1 des statuts relatif au nombre minimal de membre du conseil de surveillance en conformité avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur) L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport de gestion de la société de gestion, de l’avis favorable du conseil de surveillance dans son rapport ainsi que des dispositions de l’ordonnance du no 2025-230 du 12 mars 2025, décide de réduire de sept (7) à trois (3) le nombre minimal de membres du conseil de surveillance et ce avec modification corrélative de l’article 19.1 des statuts, lequel sera désormais rédigé comme suit : « Article 19 - Conseil de surveillance 19.1. Nomination Il est institué un Conseil de surveillance qui assiste la Société de Gestion et exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. Le Conseil de surveillance est composé de trois (3) membres au moins et de dix (10) membres au maximum, choisis parmi les Associés et nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire. » (Le reste de l’article demeure inchangé) QUATORZIÈME RÉSOLUTION (Modification des articles 22, 23 et 24 des statuts par suppression du quorum aux relatifs à la tenue des assemblées générales conformément aux nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur) L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport de gestion de la société de gestion, de l’avis favorable du conseil de surveillance dans son rapport ainsi que des dispositions de l’Ordonnance du no 2025-230 du 12 mars 2025 qui suppriment toute condition de quorum aux assemblées, décide de modifier les dispositions des articles 22, 23 et 24 des statuts relatifs à la tenue des assemblées pour leur mise en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur, lesdits articles des statuts étant désormais rédigés comme suit : Article 22 - Assemblées Générales L’Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des associés, et ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les absents, les dissidents ou les incapables. Les Assemblées Générales sont dites extraordinaires s’il y a lieu d’approuver une modification des statuts, des apports en nature, la constitution d’avantages particuliers, la modification de la méthode de fixation du prix de la part, la modification de la politique d’investissement ou la réouverture du capital après trois ans sans souscriptions. Elles sont dites ordinaires dans tous les autres cas. Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Gestion. À défaut, elles peuvent également être convoquées : • par le Conseil de surveillance. • par le ou les Commissaires aux comptes. • par un mandataire désigné en justice à la demande, soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou plusieurs associés réunissant au moins le dixième du Capital Social. • par les liquidateurs. SOMMAIRE 43 Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, par la Société de Gestion par un avis de convocation inséré dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires et par une lettre ordinaire adressée directement aux associés ou par voie électronique pour les associés l’ayant accepté dans les conditions prévues par la règlementation conformément à la loi. Les lieux, date et heure de l’Assemblée Générale sont indiqués dans l’avis de convocation et la lettre adressée aux associés. Le délai entre la date de l’insertion contenant l’avis de convocation ou la date de l’envoi des lettres, si cet envoi est postérieur, et la date de l’Assemblée, est au moins de quinze (15) jours sur première convocation, et de six (6) jours sur deuxième convocation. Chaque associé dispose d’un nombre de voix proportionnel au nombre de parts qu’il détient dans le capital social. Tous les associés ont le droit d’assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant être obligatoirement choisi parmi les associés. Pour toute procuration d’un associé sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émet un avis favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Société de Gestion et un vote défavorable à l’adoption de tous autres projets de résolutions. Le mandat est donné pour une seule Assemblée. Il peut cependant être donné pour deux Assemblées, l’une Ordinaire, l’autre Extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze (15) jours. Le mandat donné pour une Assemblée vaut pour les Assemblées successives convoquées sur le même ordre du jour. Les pouvoirs donnés à chaque mandataire doivent porter les nom, prénoms usuels et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. Ils doivent être annexés à la feuille de présence et communiqués dans les mêmes conditions que cette dernière. Ainsi qu’il est prévu à l’article douze, les co-indivisaires de parts sont tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux. Tout associé peut voter par correspondance. Il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société au plus tard trois jours avant la date de réunion. Les formulaires reçus par la Société ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs. Les formulaires de vote par correspondance adressés à la Société de Gestion pour une Assemblée valent pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Les associés ayant accepté de recourir à la télécommunication électronique peuvent également voter par voie électronique dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables ainsi que dans les conditions fixées par la Société de Gestion et transmises aux associés. Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique sera considéré comme un écrit opposable à tous. Pour permettre aux associés ou groupe d’associés de proposer des projets de résolution lors des Assemblées Générales, la Société de Gestion appliquera en la matière la réglementation en vigueur prévue à l’article R.214-138 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale est présidée par la Société de Gestion, à défaut, l’Assemblée élit son Président. Sont scrutateurs de l’Assemblée, les deux membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Le bureau de l’Assemblée est formé du Président et des deux scrutateurs : il désigne le Secrétaire, qui peut être choisi en dehors des associés. Il est dressé une feuille de présence 44 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Résolutions de l’assemblée générale qui contient les mentions exigées par la loi et à laquelle doivent être annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. La feuille de présence, dûment émargée par les associés et par les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont signés par les membres du bureau et établis sur le registre prévu par la loi. Les copies ou extraits de ces procès- verbaux à produire en justice sont signés par la Société de Gestion. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par la Société de Gestion, par un membre du Conseil de surveillance ou par le secrétaire de l’Assemblée. L’Assemblée Générale est appelée à statuer sur l’ordre du jour arrêté par l’auteur de la convocation. Les questions inscrites à l’ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu’il y ait lieu de se reporter à d’autres documents que ceux joints à la lettre de convocation. Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital social peuvent demander l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée de projets de résolutions. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée avec avis de réception ou par voie électronique 25 jours au moins avant la date de l’Assemblée réunie sur première convocation dans les conditions prévues par la réglementation. Toutefois, lorsque le capital de la société est supérieur à 760 000 euros, le montant du capital à représenter est, selon l’importance dudit capital, réduit ainsi qu’il suit : • 4 % pour les 760 000 premiers euros, • 2,5 % pour la tranche de capital comprise entre 760 000 euros et 7 600 000 euros, • 1 % pour la tranche comprise entre 7 600 000 euros et 15 200 000 euros, • 0,5 % pour le surplus du capital. Le texte des projets de résolutions peut être assorti d’un bref exposé des motifs. La Société de Gestion accuse réception des projets de résolutions par lettre recommandée dans un délai de 5 jours à compter de leur réception. Les projets de résolutions sont inscrits à l’ordre du jour et soumis au vote de l’assemblée. Article 23 - Assemblée Générale Ordinaire Les associés sont réunis chaque année, en Assemblée Générale Ordinaire dans les six premiers mois suivant la clôture de l’exercice au jour, heure et lieu indiqués par l’avis de convocation. L’Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend également ceux du ou des Commissaires aux Comptes. Elle statue sur les comptes et décide de l’affectation et de la répartition des bénéfices. Elle nomme et révoque la Société de Gestion. Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de surveillance et fixe sa rémunération globale. Lors du vote relatif à la nomination des membres du Conseil de surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés et les votes par correspondance. Elle décide de la réévaluation de l’actif de la Société sur rapport spécial des Commissaires aux comptes. Elle fixe le maximum dans la limite duquel la Société de Gestion peut, au nom de la Société, contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme. SOMMAIRE 45 En cas de vente d’un ou plusieurs éléments du patrimoine immobilier de la Société, lorsque les fonds ne sont pas réinvestis, l’Assemblée Générale est seule compétente pour décider de l’affectation du produit de la vente : • à la mise en distribution totale ou partielle avec le cas échéant, amortissement du nominal des parts, • à la dotation du fonds de remboursement, dès lors qu’un tel fonds aura été constitué. Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour tous les cas où les pouvoirs à lui conférer seraient insuffisants. Elle nomme pour cinq ans, sur présentation de la Société de Gestion, l’expert externe en évaluation chargé d’évaluer les immeubles. Elle ratifie la nomination du dépositaire présenté par la société de gestion. Elle délibère sur toutes propositions portées à l’ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire. L’assemblée Générale Ordinaire peut se tenir sans qu’un quorum soit requis se tient et statue dans les conditions de quorum et de majorité légales et réglementaires en vigueur. Les délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance. Article 24 - Assemblée Générale Extraordinaire L’assemblée Générale Extraordinaire est compétente pour l’approbation d’apports en nature, la modification de la politique d’investissement de la Société, la création d’avantages particuliers, des conditions de souscription en cas de réouverture du capital après plus de trois ans, ou pour toutes autres décisions prévues par les présents statuts ou par la réglementation en vigueur. L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes ses dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer la nationalité de la Société. Elle peut décider, notamment, la transformation de la Société en société de toute autre forme autorisée par la loi à faire offre au public, et notamment en société commerciale. L’assemblée Générale Extraordinaire peut se tenir sans qu’un quorum soit requis se tient et statue dans les conditions de quorum et de majorité légales et réglementaires en vigueur. Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des voix des associés présents, représentés, ou ayant voté par correspondance. 46 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Résolutions de l’assemblée générale QUINZIÈME RESOLUTION (Mise à jour des dispositions de l’article 28 des statuts avec les nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur) L’Assemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, connaissance prise du rapport de gestion de la société, de l’avis favorable du conseil de surveillance dans son rapport ainsi que des nouvelles dispositions légales et réglementaires en vigueur, décide de mettre à jour l’article 28 des statuts de la Société avec les nouvelles dispositions de l’article L214-109 du code monétaire et financier issues de l’Ordonnance no 2024-662 du 3 juillet 2024 qui suppriment la soumission des valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société à l’approbation de l’assemblée générale et ce avec modification corrélative du dernier alinéa de l’article 28 alinéa 3 des statuts désormais rédigé comme suit : Article 28 - Inventaire et comptes sociaux – Valeurs de la Société À la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse l’inventaire des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Elle dresse également le compte de résultat et le bilan, et établit un rapport écrit sur la situation de la Société, sur l’activité de celle-ci au cours de l’exercice écoulé. La Société de Gestion, sur la base d’une évaluation des immeubles réalisée par un expert externe en évaluation indépendant, arrête et publie à la clôture de chaque exercice ainsi que, le cas échéant, à la situation comptable intermédiaire à chaque premier semestre de l’exercice, les valeurs de réalisation et de reconstitution de la Société. Cet expert dont la candidature, présentée par la Société de Gestion, aura au préalable été acceptée par l’Autorité des marchés financiers, est nommé pour cinq ans par l’Assemblée Générale. (Le reste de l’article demeure inchangé) SEIZIÈME RÉSOLUTION (Pouvoirs pour les formalités) Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’accomplir toutes formalités légales de dépôt et de publicité consécutives à l’adoption des résolutions qui précédent. SOMMAIRE 47 Comptes annuels ÉTAT DU PATRIMOINE (EN EUROS) 31/12/2024 31/12/2023 Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs bilantielles estimées bilantielles estimées PLACEMENTS IMMOBILIERS Immobilisations locatives Droits réels (Usufruits, Bail emphytéotique, servitudes…) Amortissements droits réels Concessions Amortissements concessions Construction sur sol d'autrui Amortissements Construction sur sol d'autrui Terrains et constructions locatives 29 592 500,00 31 330 000,00 4 900 000,00 5 510 000,00 Agencements et installations Immobilisations en cours Sous-total 1 29 592 500,00 31 330 000,00 4 900 000,00 5 510 000,00 PROVISIONS LIÉES AUX PLACEMENTS IMMOBILIERS Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations locatives Gros Entretiens -56 782,46 Autres provisions pour risques et charges Sous-total 2 -56 782,46 TITRES FINANCIERS CONTRÔLÉS Immobilisations financières contrôlées 21 470 000,00 22 125 971,98 Dépréciation exceptionnelle d'immobilisations financières contrôlées Provisions pour risques et charges Sous-total 3 21 470 000,00 22 125 971,98 TOTAL I - PLACEMENTS IMMOBILIERS 51 005 717,54 53 455 971,98 4 900 000,00 5 510 000,00 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Immobilisations financières non contrôlées Dépréciation d'immobilisations financières non contrôlées Avances en compte courant et créances rattachées des immobilisations financières contrôlées Avances en compte courant et créances rattachées des immobilisations financières non contrôlées Dépréciation des avances en compte courant et créances rattachées TOTAL II - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES 48 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Comptes annuels 31/12/2024 31/12/2023 Valeurs Valeurs Valeurs Valeurs bilantielles estimées bilantielles estimées AUTRES ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION Actifs immobilisés Associés capital souscrit non appelé Immobilisations incorporelles Immobilisations financières autres que les titres de participations Dépréciation des immobilisations financières autres que les titres de participations Sous-total 1 CRÉANCES Locataires et comptes rattachés 15 180,47 15 180,47 Provisions pour dépréciation des créances Autres créances 8 612 002,81 8 612 002,81 2 471 534,15 2 471 534,15 Sous-total 2 8 627 183,28 8 627 183,28 2 471 534,15 2 471 534,15 VALEURS DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS Valeurs mobilières de placement 13 434 607,67 13 434 607,67 Fonds de remboursement Autres disponibilités 4 349 938,81 4 349 938,81 1 273 804,85 1 273 804,85 Sous-total 3 4 349 938,81 4 349 938,81 14 708 412,52 14 708 412,52 TOTAL III - ACTIFS D’EXPLOITATION 12 977 122,09 12 977 122,09 17 179 946,67 17 179 946,67 IV - PASSIFS D’EXPLOITATION Provisions générales pour risques et charges Dettes Dettes financières -398 824,98 -398 824,98 -37 985,25 -37 985,25 Dettes d'exploitation -591 809,44 -591 809,44 -390 857,76 -390 857,76 Dettes diverses -6 969 767,18 -6 969 767,18 -448 928,14 -448 928,14 TOTAL IV - PASSIFS D'EXPLOITATION -7 960 401,60 -7 960 401,60 -877 771,15 -877 771,15 V - COMPTE DE RÉGULARISATION ACTIF ET PASSIF Compte de régularisation actif et passif Charges constatées d'avance Charges à répartir sur plusieurs exercices Produits constatés d'avance TOTAL V - COMPTES DE RÉGULARISATION CAPITAUX PROPRES COMPTABLES (I + II + III + IV + V) 56 022 438,03 21 202 175,52 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE 58 472 692,47 21 812 175,52 SOMMAIRE 49 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES Situation Affectation Situation Autres d'ouverture au du résultat au de clôture au mouvements 01/01/2024 31/12/2023 31/12/2024 Capital Capital 11 487 600,00 19 325 700,00 30 813 300,00 Sous-total 1 11 487 600,00 19 325 700,00 30 813 300,00 Primes d'émission Primes d'émission ou de fusion 11 487 600,00 19 363 255,00 30 850 855,00 Prélèvement sur prime d'émission -2 432 326,88 -5 236 499,56 -7 668 826,44 ou de fusion Sous-total 2 9 055 273,12 14 126 755,44 23 182 028,56 Écarts de réévaluation Écart de réévaluation Écart sur dépréciation des immeubles d'actifs Sous-total 3 Fonds de remboursement prélevé sur le résultat distribuable Plus ou moins-values réalisées sur cessions d'immeubles et distribuées Réserves Report à nouveau 659 302,40 1 109 150,78 1 768 453,18 Sous-total 4 659 302,40 1 109 150,78 1 768 453,18 Résultat de l'exercice Résultat de l'exercice 31/12/N 2 168 968,79 2 168 968,79 Acomptes sur distribution 31/12/N -1 910 312,50 -1 910 312,50 Résultat de l'exercice 31/12/N-1 659 302,40 -659 302,40 Acomptes sur distribution 31/12/N-1 Sous-total 5 659 302,40 -659 302,40 258 656,29 258 656,29 TOTAL GÉNÉRAL 21 202 175,52 34 820 262,51 56 022 438,03 50 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Comptes annuels COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2024 31/12/2023 Produits immobiliers Loyers 573 257,08 15 489,13 Charges facturées 48 327,67 Produits des participations contrôlées 1 127 272,19 Produits annexes 300 244,33 457 350,00 Reprise de provisions pour gros entretiens Transfert de charges immobilières Total I - Produits immobiliers 2 049 101,27 472 839,13 Charges immobilières Charges ayant leur contrepartie en produits -34 409,61 Travaux de gros entretiens Charges d'entretien du patrimoine locatif Dotations aux provisions pour gros entretiens -56 782,46 Dotations aux amortissements et provisions des placements immobiliers Autres charges immobilières Loyer bail à construction Charges locatives et de copropriétés non récupérées -8 844,56 Commissions et honoraires Frais de contentieux Impôts et taxes Dépréciation des titres de particpations contrôlées Total II - Charges immobilières -100 036,63 RÉSULTAT DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE 1 949 064,64 472 839,13 Produits d'exploitation Reprise d'amortissements d'exploitation Reprises de provisions d'exploitation Reprise de provisions pour créances douteuses Reprise de provisions pour risques et charges Transfert de charges d'exploitation 4 127 348,78 2 432 326,88 Autres produits 1,56 0,11 Total I - Produits d’exploitation 4 127 350,34 2 432 326,99 Charges d'exploitation de la société Commissions de la Société de gestion -3 335 467,87 -1 941 404,40 Honoraires -952 365,19 -493 642,48 Frais assemblée et de conseils Services bancaires -4 148,73 -640,06 Cotisations et contributions Dotation aux amortissements d'exploitation Provisions pour créances douteuses Autres provisions d'exploitation Autres charges -2,52 -0,04 Total II - Charges d'exploitation -4 291 984,31 -2 435 686,98 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AUTRE QUE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE -164 633,97 -3 359,99 SOMMAIRE 51 Comptes annuels COMPTE DE RÉSULTAT (SUITE) 31/12/2024 31/12/2023 Produits financiers Dividendes des participations non contrôlées Produits d'intérêts des comptes courants Autres produits financiers 384 538,12 189 825,60 Reprise de provisions sur charges financières Total I - Produits financiers 384 538,12 189 825,60 Charges financières Charges d'intérêts des emprunts Charges d'intérêts des comptes courants Autres charges financières -2,34 Dépréciations des charges financières Total II - Charges financières -2,34 RÉSULTAT FINANCIER 384 538,12 189 823,26 Produits exceptionnels Produits exceptionnels Reprise d'amortissements et provisions exceptionnels Total I - Produits exceptionnels Charges exceptionnelles Charges exceptionnelles Dotations aux amortissements et aux provisions exceptionnelles Total II - Charges exceptionnelles RÉSULTAT EXCEPTIONNEL RÉSULTAT NET 2 168 968,79 659 302,40 52 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Annexes aux comptes annuels Annexes aux comptes annuels FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L’EXERCICE La collecte nette de la SCPI s’établit à 38 688 955 € sur l’exercice 2024. Elle a été utilisée pour acquérir 4 actifs sur l’année 2024 : • Un centre commercial à ciel ouvert à Annecy acquis le 11 mars 2024 via la SCI Arcaloz détenue à 99,99 % par la SCPI pour un montant de 23,9 M€ hors droits ; • Un local d’activité au nord d’Orléans loué à la société Rubix (entreprise française leader de la distribution de produits et de services aux industriels en Europe et en France) acquis le 27 juin 2024 ; • Le 24 septembre 2024, la SCPI a acquis via la SCI AIM SPAIN détenue à 99,98 % par la SCPI un local d’activité accueillant la société REVENGA, une entreprise espagnole spécialisée dans la mobilité intelligente, le transport et la sécurité. Cet actif est localisé au nord de Madrid et a été acquis pour un montant de 4,5 M€ hors droits ; • Enfin, le 27 décembre 2024, la SCPI a acquis une vingtaine de commerces qui composent le nouveau quartier «  Belvédère » à Bordeaux, pour un prix hors droits de 20,3 M€ correspondant à la première phase de l’acquisition. Le même jour, une promesse synallagmatique de vente a été conclue pour la deuxième phase pour un montant hors droits de 2,5 M€. Au cours de cet exercice, la SCPI a procédé à la distribution d’acomptes sur dividendes pour un total de 1 910 312,50 € en lien avec la collecte. Un abondement du report à nouveau par prélèvement de la prime d’émission a été réalisé pour un montant de 1 109 150,78 €. En 2024, le secteur immobilier continue d’évoluer dans un contexte macroéconomique incertain, marqué par des taux d’intérêt élevés, une inflation qui reflue et des tensions géopolitiques. La hausse des coûts de construction et d’exploitation, ainsi que le ralentissement des transactions, pèsent sur la valorisation des actifs détenus par certains fonds immobiliers historiques et la liquidité du marché. Par ailleurs, les exigences croissantes en matière de performance énergétique et les évolutions réglementaires nécessitent des adaptations susceptibles d’impacter les rendements. L’évolution de la situation macroéconomique fera l’objet d’un suivi attentif au cours de l’exercice 2025. La direction reste vigilante face à ses effets et estime néanmoins pouvoir poursuivre ses activités sans difficulté majeure. SOMMAIRE 53 EVÉNEMENTS POST-CLÔTURE Aucun événement significatif postérieur à la clôture pouvant remettre en cause la sincérité des comptes n’est intervenu. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Principes et règles comptables en vigueur : Les conventions comptables généralement acceptées ont été appliquées dans le respect des principes de prudence, de permanence des méthodes, d’indépendance des exercices et en se plaçant dans la perspective de continuité de l’exploitation. Les comptes de l’exercice sont présentés conformément aux dispositions du règlement de l’Autorité des Normes Comptables no 2016-03 du 15 avril 2016 relatif aux règles comptables applicables aux sociétés civiles de placement immobilier (SCPI). Les éléments présentés sont les suivants : • un état de patrimoine établi en liste et présenté avec deux colonnes : - colonne valeur bilantielle assimilable à un bilan, -c olonne valeur estimée représentative de la valeur de réalisation, définie à l’article 11 de la loi no 70-1300 du 31 décembre 1970 transféré dans le code monétaire et financier L1214-78 et l’article 14 du décret no 71-524 du 1er juillet 1971 abrogé puis recréé par le décret 94.483 du 10 juin 1994 ; • un tableau d’analyse de la variation des capitaux propres identique à la partie des capitaux propres du bilan précédent ; • un compte de résultat ; • une annexe représentée par un tableau récapitulatif des placements immobiliers classés par catégorie de biens. IMMOBILISATIONS LOCATIVES Le patrimoine immobilier est inscrit dans l’état du patrimoine, colonne «  valeur bilantielle » pour la valeur d’acquisition et ne fait pas l’objet d’amortissement. Les travaux ayant pour résultat de modifier la consistance, l’agencement de l’équipement initial d’un immeuble sont comptabilisés en immobilisation. Ces opérations correspondent généralement à des travaux de restructuration ou d’amélioration. En cas de remplacement d’un élément, le coût de l’élément initial est sorti de l’actif et comptabilisé dans le compte de réserves des plus ou moins-values réalisées. Le coût du nouvel élément est inscrit à l’actif. Valeur vénale des immeubles locatifs : La valeur estimée des immobilisations locatives est égale à la somme des valeurs vénales des immeubles hors droits. Ces dernières sont déterminées par la Société de Gestion à partir des valeurs d’expertises annuelles hors droits de l’expert indépendant désigné par l’Assemblée Générale de la SCPI. Les expertises sont effectuées d’après une visite quinquennale des actifs donnant lieu à un rapport complet, puis pendant 4 ans à une actualisation annuelle de la valeur. Les experts utilisent une approche multi-critères qui peut comprendre la méthode par capitalisation du revenu nette ou méthode par le rendement, méthode par comparaison et méthode par cash-flows (Discounted Cash Flow). Les experts tiennent compte dans leur valorisation des éléments prévisionnels de travaux. Au 31 décembre 2024, la valeur vénale des immobilisations locatives s’élève à 62 311 214 €. L’expert immobilier mandaté pour la valorisation du patrimoine de la SCPI est BNP Paribas Real Estate Valuation France jusqu’au 31 décembre 2027. 54 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Annexes aux comptes annuels TITRES, PARTS OU ACTIONS DÉTENUES PAR LA SCPI ET AVANCES EN COMPTES COURANTS CONSENTIES PAR LA SCPI Les titres détenus par la SCPI sont inscrits dans l’Etat du patrimoine, colonne «  valeur bilantielle » au coût historique d’acquisition. La valeur estimée correspond à l’actif net réévalué de la société filiale. Les titres sont présentés en distinguant les titres contrôlés, les titres non-contrôlés et les comptes courants sur titres : • Les titres de participation contrôlés sont présentés avec les placements immobiliers dont ils suivent le même traitement comptable. • Les titres de participation non contrôlés sont présentés en immobilisations financières. Ils suivent les principes généraux du Plan Comptable Général en vigueur. • Les avances en comptes courants et créances rattachées à ces titres de participation, contrôlés ou non, sont classées en immobilisations financières. Ces éléments peuvent faire l’objet d’une dépréciation le cas échéant. MODALITÉS DE DÉTERMINATION DE LA VALEUR ESTIMÉE DES TITRES ET PARTS DE SOCIÉTÉS À PRÉPONDÉRANCE IMMOBILIÈRE L’actif net réévalué des titres et parts de sociétés immobilières contrôlées par la SCPI est déterminé en tenant compte des valeurs vénales des immeubles détenus par la société, de la valeur nette des autres actifs détenus et de la quote-part de détention du capital de la société par la SCPI. DISPONIBILITÉS Les liquidités disponibles en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale. CRÉANCES ET DETTES Créances : Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur comptable. Dettes : Les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. PROVISIONS POUR CRÉANCES LOCATAIRES La provision pour dépréciation des créances locataires sont constituées dès l’instant où il existe un risque de non-recouvrement. La provision est calculée sur la créance, en fonction de l’appréciation de ce risque. PRÉLÈVEMENTS SUR LA PRIME D’ÉMISSION Conformément à la réglementation afférente aux SCPI et aux dispositions statutaires, les commissions ainsi que les tous frais liés à l’acquisition des immeubles sont prélevés sur la prime d’émission. Les montants afférents sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice puis sont imputés sur la prime d’émission par inscription au poste de transfert de charge à la clôture de l’exercice. Au titre de l’exercice 2024, 858 106,37 € de frais d’acquisition ont été imputés sur la prime d’émission. Conformément à l’article 7 des statuts, afin de préserver les intérêts des anciens associés, le montant unitaire du report à nouveau existant est maintenu par prélèvement sur la prime d’émission. SOMMAIRE 55 NATURE DES CHARGES NON IMMOBILISABLES Travaux de remise en état Cette rubrique concerne les dépenses à faire dans un immeuble à l’occasion du départ d’un locataire. Plan d’entretien des immeubles Les sociétés civiles de placement immobilier comptabilisent des provisions pour gros entretien pour chaque immeuble sur la base de programmes pluriannuels d’entretien. Le plan prévisionnel pluriannuel d’entretien est établi dès la première année d’acquisition de l’immeuble, et a pour objet de prévoir les dépenses de gros entretiens, qui permettront le maintien en état de l’immeuble ainsi que la répartition de sa prise en charge sur plusieurs exercices. La provision correspond à l’évaluation immeuble par immeuble des dépenses futures à l’horizon des cinq prochaines années. La provision est constatée à la clôture à hauteur de la quote-part des dépenses futures rapportée linéairement sur cinq ans à la durée restante à courir entre la date de la clôture et la date prévisionnelle de réalisation. En conformité avec le plan comptable applicable aux SCPI, la société prévoit la constitution d’une provision pour gros entretiens. Cette provision porte sur le gros entretien tel que prévu dans le plan quinquennal et est constituée en fonction de l’horizon de réalisation de ces dépenses : • 100 % à 1 an • 80 % à 2 ans • 60 % à 3 ans • 40 % à 4 ans • 20 % à 5 ans Seules les dépenses prévues au plan et non immobilisables font l’objet de la provision. Au 31 décembre 2024, une dotation nette de reprise de 56 782,46 € a été enregistrée au titre de la provision pour gros entretien. COMMISSIONS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION La Société de Gestion prend à sa charge tous les frais de bureau (locaux et matériels) et de personnel nécessaire à l’administration de la SCPI et la distribution des bénéfices (hors frais d’envoi). La SCPI règle, directement, tous les autres frais sans exception. La Société de Gestion perçoit les rémunérations suivantes, fixées dans l’article 17 des statuts : Commission de gestion : • 11,45 % HT maximum (soit 13,74 % TTC au taux de TVA applicable au 1er janvier 2023) des produits locatifs encaissés directement ou indirectement par la société et des autres produits encaissés par la Société. La Société de Gestion pourra rétrocéder une partie de la commission de gestion, notamment aux distributeurs. Cette commission de gestion est réglée trimestriellement. 56 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Annexes aux comptes annuels Commission de souscription de parts : • 8,45 % HT maximum (soit 10,14 % TTC maximum au taux de TVA applicable au 1er janvier 2023) du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse, afin d’assurer la prospection et la collecte des capitaux ainsi que les frais de recherche et d’investissement. Au fur et à mesure des souscriptions la Société de Gestion pourra prélever pour ses besoins, les sommes correspondantes sur les fonds sociaux. Les souscripteurs autorisent la Société de Gestion à prélever ses honoraires lors de la souscription sur la prime d’émission. La Société de Gestion pourra rétrocéder tout ou partie de la commission de souscription, notamment aux distributeurs. Commission d’acquisition et de cession d’actifs immobiliers : • 1,25 % HT maximum du montant du prix d’acquisition, soit 1,50 % TTC maximum des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement au prorata le cas échéant de la participation dans lesdites sociétés acquises par la SCPI, acquisitions non consécutives à de nouvelles souscriptions. • 2,50 % HT maximum du prix de cession des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement, soit 3 % TTC maximum. La commission sur les acquisitions ne s’applique pas aux acquisitions consécutives à de nouvelles souscriptions. Commission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux : • 3 % HT maximum, soit 3,60 % TTC maximum, du montant TTC des travaux effectivement réalisés sur le patrimoine immobilier détenus directement ou indirectement par la Société. Commission de mutation de parts : • Un droit fixe de 200 € HT pour toute mutation de parts à titre gratuit, toute cession directe et toute recherche d’associés/héritiers dans le cadre du traitement des parts en déshérence de la SCPI ou en cas de rachat des parts en vue de la réduction de capital. • 6,25 % HT (augmentée, le cas échéant, de la TVA en vigueur) sur le prix total, hors droits d’enregistrement, payé par l’acquéreur en cas de confrontation des ordres d’achat et de vente. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES Une provision est constituée lorsqu’il existe une obligation de la société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci. Une provision est un passif dont le montant ou l’échéance n’est pas fixé de façon précise. PLUS OU MOINS-VALUES SUR CESSION D’IMMEUBLES LOCATIFS Conformément à l’article 131-36 du plan comptable SCPI, les plus et moins-values réalisées à l’occasion de cession d’immeubles locatifs sont inscrites dans un compte de réserves de plus ou moins-values au niveau des capitaux propres. SOMMAIRE 57 ENGAGEMENTS HORS BILAN Ce sont les engagements donnés et/ou reçus par la SCPI, notamment : • Engagements sur les actes d’acquisition (promesse, contrat en VEFA) ou cessions : Le 27 décembre 2024, la SCPI a signé une promesse synallagmatique de vente pour l’acquisition d’un ensemble immobilier dans le quartier «  Belvédère » à Bordeaux, pour un montant de 2,5 M€ hors droits. • Covenants sur les emprunts conclus, conditions de taux. • Garanties données sur les immeubles dans le cadre de leur financement (hypothèques, privilèges de prêteurs de deniers). • Cautions bancaires de locataires : Exercice 2024 (en €) Exercice 2023 (en €) Variation (en €) Dettes garanties Engagements donnés 2 500 000,00 23 900 000,00 21 400 000,00 Engagements reçus 2 500 000,00 2 500 000,00 Garanties données Garanties reçues Aval, cautions 119 514,15 37 014,15 82 500,00 RÉCAPITULATIF DES PLACEMENTS IMMOBILIERS (EN EUROS) 31/12/2024 Valeurs bilantielles Valeurs estimées TERRAINS ET CONSTRUCTIONS LOCATIVES Bureaux Commerces 25 210 000,00 31 330 000,00 Hebergements Locaux d'activité et mixtes 4 382 500,00 Logistique / stockage Clinique Immobilisations en cours Sous total terrains et constructions 29 592 500,00 31 330 000,00 TITRES ET CRÉANCES DE PARTICIPATION CONTRÔLÉES Commerces / Locaux d’activités 29 592 500,00 31 330 000,00 Sous total Titres et créances de participation contrôlées TOTAL 29 592 500,00 31 330 000,00 58 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Annexes aux comptes annuels SITUATION DES INVESTISSEMENTS Actifs détenus en direct Affectation Quote part Date Surface Travaux Prix d’acquisition Adresse surface (en %) acquisition en m2 (en m2) Hors droits (en €) détaillée Paris - Commerces Petites Écuries 7-9 rue des Petites Écuries 100 % 13/12/2023 Commerce 900 4 900 000,00 75010 PARIS Orléans - Saint-Jean-de-la-Ruelle Local 45 rue Bernard Million 100 % 27/06/2024 3 920 4 382 500,00 d'activité 45140 SAINT-JEAN-DE-LA-RUELLE Bordeaux - Belvédère Place Marie de Gournay 100 % 27/12/2024 Commerce 7 596 20 310 000,00 33100 BORDEAUX Total au 31 déc. 2024 (direct) 12 416 29 592 500,00 Actifs détenus en indirect Annecy - Arcal’ Oz Boulevard Costa de Beauregard 99,99 % 11/03/2024 Commerce 13 965 23 900 000,00 74000 ANNECY Madrid - Tres Cantos Local Calle de la Fragua, 6 99,99 % 24/09/2024 3 908 4 500 000,00 28760 MADRID (Tres Cantos) d'activité Total au 31 déc. 2024 (indirect) 17 867 28 400 000,00 TOTAL au 31 déc. 2024 30 289 57 992 500,00 (direct et indirect) PLAN PLURIANNUEL DE GROS ENTRETIEN (EN EUROS) Dotation Reprise Montant Montant provision au Achat Patrimoine Vente Patrimoine provision au 01/01/2024 existant au existant au 31/12/2024 d'immeuble immeuble 31/12/2024 31/12/2024 Dépenses prévisionnelles sur exercices antérieurs Dépenses prévisionnelles sur 2024 Dépenses prévisionnelles sur 2025 43 582,00 43 582,00 Dépenses prévisionnelles sur 2026 5 200,00 5 200,00 Dépenses prévisionnelles sur 2027 Dépenses prévisionnelles sur 2028 Dépenses prévisionnelles sur 2029 8 000,00 8 000,00 TOTAL 56 782,00 56 782,00 Plan quinquennal (en euros) 2024 2025 2026 2027 2028 2029 TOTAL Plan gros entretiens 43 582,46 6 500,00 40 000,00 90 082,46 au 31/12/2024 en % 100,00 80,00 % 60,00 % 40,00 % 20,00 % Stock Provision 43 582,46 5 200,00 8 000,00 56 782,46 au 31/12/2024 SOMMAIRE 59 PARTICIPATIONS CONTRÔLÉES (EN EUROS) SCI ARCALOZ SCI AIM SPAIN TOTAL Titres (parts ou action) 16 669,00 4 801,00 21 470,00 Coûts rattachés aux titres Créances rattachées Valeurs comptables 2024 16 669 000,00 4 801 000,00 21 470 000,00 Valeur estimée 2024 16 731 701,53 5 394 270,45 22 125 971,98 Capital 1 667 000,00 480 200,00 2 147 200,00 Résultat 606 632,70 24 122,32 630 755,02 Capitaux propres 16 220 544,00 4 754 860,64 20 975 404,64 Quote-part détenue (en %) 99,99 % 99,98 % TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS - ACTIF (EN EUROS) Situation Situation d'ouverture au Dotations Reprises de clôture au 01/01/2024 31/12/2024 Provision pour gros entretien 56 782,46 56 782,46 TOTAL 56 782,46 56 782,46 TABLEAU DE VARIATION DE L’ACTIF IMMOBILISÉ (EN EUROS) Situation Situation d'ouverture au Augmentations Diminutions de clôture au 01/01/2024 31/12/2024 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais de constitution Frais d'augmentation de capital Frais de fusion Sous total 1 IMMOBILISATIONS CORPORELLES Construction 4 900 000,00 24 692 500,00 29 592 500,00 Agencements et installations Immobilisations en cours (1) Titres de sociétés de personnes - parts et actions Frais d'acquisition des immeubles TVA non récupérable sur immobilisations locatives Sous total 2 4 900 000,00 24 692 500,00 29 592 500,00 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES Fonds de roulement sur charges syndics Remboursement des fonds de roulement Immobilisations financières 21 470 000,00 21 470 000,00 contrôlées Créances rattachées aux titres de participations Sous total 3 21 470 000,00 21 470 000,00 TOTAL 4 900 000,00 46 162 500,00 51 062 500,00 60 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Annexes aux comptes annuels DÉTAIL DES AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION (EN EUROS) Situation Degré de liquidité Situation de d’ouverture au clôture au 01/01/2024 Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2024 Actifs d'exploitation Créances Locataires et comptes rattachés Créances locataires 15 180,47 15 180,47 Locataires douteux Dépréciation des créances Autres créances Intérêts ou dividendes à recevoir État et autres collectivités 423 136,88 5 998 018,62 5 998 018,62 Associés opération sur capital 108 000,00 1 892 647,23 1 892 647,23 Syndic Autres débiteurs 1 940 397,27 721 336,96 721 336,96 TOTAL 2 471 534,15 8 627 183,28 8 627 183,28 DÉTAIL DES AUTRES PASSIFS D’EXPLOITATION (EN EUROS) Situation Degré de liquidité Situation de d’ouverture au clôture au 01/01/2024 Moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans 31/12/2024 Provisions pour risques et charges Dépôts de garantie reçus 37 985,25 398 824,98 398 824,98 Dettes auprès d'établissements de crédit Dettes fournisseurs et comptes 390 857,76 591 809,44 591 809,44 rattachés Dettes sur immobilisations 448 293,52 6 075 589,00 6 075 589,00 Locataires créditeurs Dettes aux associés 862 006,47 862 006,47 Dettes aux associé, retrait 305,00 305,00 Dettes fiscales 5 351,68 5 351,68 Autres dettes diverses 634,62 26 515,03 26 515,03 TOTAL 877 771,15 7 561 576,62 398 824,98 7 960 401,60 CAPITAL (EN EUROS) Début d'exercice Souscriptions Retraits Fin d'exercice Titres (Nombres de parts) 76 584 128 839 1 205 422 Valeur nominale 150,00 150,00 150,00 150,00 Capital social 11 487 600,00 19 325 850,00 150,00 30 813 300,00 SOMMAIRE 61 CAPITAUX PROPRES (EN EUROS) Affectation du résultat Début d'exercice Augmentation Diminution Fin d'exercice Résultat Acomptes Capital 11 487 600,00 19 325 700,00 30 813 300,00 Prime d'émission 11 487 600,00 19 363 255,00 30 850 855,00 Prime de fusion - - Prélèvement sur prime -2 432 326,88 -5 236 499,56 -7 668 826,44 d'émission ou de fusion Prélèvement sur prime d'émission RAN nouvelles - - souscriptions Plus ou moins-values réalisées sur cessions - - d'immeubles Distribution de plus ou moins-values - - réalisées sur cessions d'immeubles Report à nouveau - 1 109 150,78 659 302,40 1 768 453,18 Résultat 2023 659 302,40 -659 302,40 - - et part distribuée Résultat 2024 2 168 968,79 -1 910 312,50 258 656,29 et part distribuée TOTAL 21 202 175,52 56 022 438,03 62 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Annexes aux comptes annuels PARTIES LIÉES (EN EUROS) Le tableau ci-dessous présente les transactions réalisées entre : - la société de gestion qui gère la SCPI et cette dernière, - les sociétés gérées par la même Société de Gestion que celle de la SCPI et cette dernière. Postes du bilan Compte de résultat Produits Comptes courant Commission Produits de Autres Dettes Commisison financiers rattachés aux Commissions(3) sur retrait participations créances fournisseurs(2) d'acquisition(4) des comptes participations(1) anticipé(5) contrôlées(6) courants(7) Altarea IM 57 041,51 311 794,18 3 335 467,87 SCI ARCALOZ 1 056 025,35 SCI AIM SPAIN 71 246,84 TOTAL 57 041,51 311 794,18 3 335 467,87 1 127 272,19 (1) Les comptes courants rattachés aux participations sont les montants que la SCPI prête à la société liée au titre de la convention les liant afin de concourir à son financement. (2) Les dettes fournisseurs sont constituées des charges facturées à la SCPI et non encore payées à la clôture. (3) Les commissions sont relatives à la gestion de la SCPI, conformément aux dispositions statutaires. (4) Les commissions sont relatives à l’acquisition de nouveaux actifs conformément aux dispositions statutaires. (5) Les commissions sont relatives aux retraits de parts anticipé (avant 5 ans) conformément aux dispositions statutaires. (6) Les produits de participations contrôlées sont constitués des dividendes reçus au titre de l’exercice 2024 (7) Les produits de comptes courants sont constatés lorsque la convention de financement par compte courant est rémunérée. SOMMAIRE 63 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels À l’assemblée générale de la Société Civile de Placement Immobilier ALTA CONVICTIONS, OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos statuts, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société civile de placement immobilier ALTA CONVICTIONS relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. 64 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Comme précisé dans le paragraphe « Valeur vénale des immeubles locatifs » de l’annexe, les placements immobiliers, présentés dans la colonne « valeurs estimées » de l’état du patrimoine, sont évalués à leurs valeurs vénales. Ces valeurs vénales sont arrêtées par la société de gestion sur la base d’une évaluation, réalisée par l’expert immobilier indépendant, des actifs immobiliers détenus directement et indirectement par la société civile de placement immobilier. Nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la société de gestion et à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des méthodes utilisées par l’expert immobilier indépendant. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion de la société de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. RESPONSABILITÉS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la société de gestion d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la société de gestion d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société civile de placement immobilier ou de cesser son activité. Les comptes annuels ont été arrêtés par la société de gestion. RESPONSABILITÉS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux SOMMAIRE 65 Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société de gestion, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; • il apprécie le caractère approprié de l’application par la société de gestion de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société civile de placement immobilier à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Sylvain GIRAUD 66 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées Assemblée générale relative à l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Aux associés, En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société et en application de l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer certaines informations relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article L. 214-106 du code monétaire et financier, nous avons été avisés des conventions suivantes, qui sont intervenues au cours de l’exercice écoulé : • Convention conclue avec la société de gestion ALTAREA INVESTMENT MANAGERS : Convention de prestation de services signée le 1er juillet 2024 avec ALTAREA INVESTMENT MANAGERS par laquelle la société de gestion assure pour le compte de votre SCPI des prestations au titre (i) des redditions de charges en l’absence de property manager dument missionné (ii) des évolutions normatives et règlementaires (iii) de la commercialisation des locaux (iv) de la rédaction d’actes (v) de la fiscalité (vi) des frais d’étude d’investissements. La convention s’applique de manière rétroactive au 1er janvier 2024 pour une durée d’un an, renouvelable par tacite reconduction. SOMMAIRE 67 Les modalités financières au titre des prestations fournies sont les suivantes : • Redditions de charges : la rémunération est calculée sur la base d’un prix maximum de 1 € hors taxe par mètre carré et plafonnée à 10 % du montant des charges réelles constatées lors de la reddition des charges de l’immeuble. Cette rémunération sera refacturée aux locataires au prorata des tantièmes des locaux loués ou supportée par la SCPI au prorata des tantièmes vacants ou pour la quote-part non récupérable auprès du locataire, • Prestations techniques spécifiques corrélatives à des évolutions normatives et règlementaires de manière générale ou dans le cadre du « Plan Bâtiment durable » ou de la labellisation ESG : - Études préalables, travaux préparatoires et diligences pour mise aux normes règlementaires du patrimoine : 500 € HT par actif, - Suivi et vérifications périodiques résultant de l’application des textes : 500 € HT par actif et par contrôle, - Préparation et réalisation des audits environnementaux : 500 € HT par actif, - Mise en place de l’annexe environnementale : 1 000 € HT par actif concerné, - Suivi périodique des critères ESG : 500 € HT par actif concerné, - Diligences en vue de l’obtention de la certification ou labellisation des immeubles : 1 500 € HT par certification ou labellisation, • Commercialisation des locaux avec intervention de l’équipe d’ALTAREA IM : - 30 % HT maximum du montant du loyer annuel HT et hors charges stipulé au bail pour une relocation de bail commercial sans intervention d’un agent immobilier externe, ramené à 15 % HT maximum pour un bail de courte durée, - 15 % HT maximum du montant du loyer annuel HT et hors charges stipulé au bail pour une renégociation avec les locataires en place suite à la délivrance de congé, - 15 % HT maximum du différentiel de loyer entre le montant du loyer annuel HT et hors charges stipulé au nouveau bail et l’ancien bail pour les extensions de surface des locataires en place, - 10 % HT maximum du montant du loyer annuel HT et hors charges stipulé au bail pour les renouvellements de baux, • Rédaction d’actes : - 1 000 € HT lorsque le montant du loyer HT et hors charges est inférieur à 100 000 €, - 2 000 € HT lorsque le montant du loyer HT et hors charges est supérieur à 100 000 €, • Études en matière de taxes foncières : 500 € HT pour chaque audit permettant d’aboutir à un dégrèvement d’impôt, réparti entre les locataires pour la partie occupée de l’actif ou pris en charge par la SCPI pour la partie des locaux vacants, • Investissements : les frais d’études d’investissement auprès de conseils ou experts spécialistes sur le plan technique, juridique, administratif ou financier engagés par ALTAREA IM dans le cas de formulation d’une offre par la SCPI seront refacturés à la SCPI. L’ensemble des rémunérations sera révisé chaque année en fonction des variations de l’indice trimestriel du coût de la construction publié par l’INSEE. Aucun montant n’a été comptabilisé au titre de l’exercice 2024. 68 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Rapport du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. • Conventions conclues avec la société de gestion ALTAREA INVESTMENT MANAGERS : Conformément aux dispositions de l’article 17 des statuts, la société de gestion ALTAREA INVESTMENT MANAGERS est habilitée à recevoir les rémunérations suivantes : 1.  Une commission de souscription égale à 8,45 % HT maximum (soit 10,14 % TTC maximum au taux de TVA applicable au 1er janvier 2023) du montant de chaque souscription, prime d’émission incluse, afin d’assurer la prospection et la collecte des capitaux ainsi que les frais de recherche et d’investissement. Au titre de l’exercice 2024, le montant prélevé sur la prime d’émission s’élève à 3 269 242,41 euros. 2. Une commission de gestion égale à 11,45 % HT maximum (soit 13.74% TTC au taux de TVA applicable au 1er janvier 2023) des produits locatifs encaissés directement ou indirectement par la société et des autres produits encaissés par votre société. Au titre de l’exercice 2024, le montant comptabilisé en charges s’élève à 66 225,46 euros. 3. Une commission d’acquisition ou de cession calculée sur le montant de l’acquisition ou de la cession immobilière à titre de rémunération de sa mission dans le cadre des acquisitions ou des cessions d’actifs immobiliers, égale à : • 1,25 % HT maximum du montant du prix d’acquisition, soit 1,50 % TTC maximum des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement non consécutive à de nouvelles souscriptions, au prorata le cas échéant de la participation dans lesdites sociétés acquises par la SCPI, • 2,50 % HT maximum du prix de cession des actifs immobiliers détenus directement ou indirectement, soit 3 % TTC maximum. Aucun montant n’a été comptabilisé au titre de l’exercice 2024. 4. Une commission égale à 3 % HT maximum, soit 3,60 % TTC maximum, du montant TTC des travaux effectivement réalisés sur le patrimoine immobilier détenu directement ou indirectement par votre société au titre de rémunération de sa mission de suivi et de pilotage de la réalisation des travaux sur le patrimoine immobilier. Aucun montant n’a été comptabilisé au titre de l’exercice 2024. Paris-La Défense, le 29 avril 2025 Le commissaire aux comptes Deloitte & Associés Sylvain GIRAUD SOMMAIRE 69 Annexe SFDR Modèle d’informations périodiques pour les produits financiers visés à l’article 8, paragraphes 1, 2 et 2 bis, du règlement (UE) 2019/2088 et à l’article 6, premier alinéa, du règlement (UE) 2020/852 Dénomination du produit : Identifiant d’entité juridique : N/A ALTA CONVICTIONS Par investissement durable, on entend un investissement Ce produit financier avait-il un objectif d’investissement durable ? dans une activité économique Oui Non qui contribue à un objectif environnemental ou social, pour autant qu’il ne cause Il a réalisé des investissements Il promouvait des caractéristiques durables ayant un objectif environnementales et sociales de préjudice important à aucun environnemental : ...... % (E/S) et, bien qu’il n’ait pas eu de ces objectifs et que les sociétés d’objectif l’investissement durable, dans lesquelles le produit financier dans des activités économiques il présentait une proportion investit appliquent des pratiques qui sont considérées comme minimale de 40 % de bonnes pratiques. durables sur le plan d’investissements durables environnemental au titre de la taxinomie européenne ayant un objectif environnemental et réalisés dans des activités économiques dans des activités économiques qui ne sont pas considérées qui sont considérées comme durables sur le plan comme durables sur le plan environnemental au titre de la environnemental au titre taxinomie européenne de la taxinomie européenne La taxinomie de l’UE est un système de classification Il a réalisé des investissements a  yant un objectif institué par le Règlement (UE) durables ayant un objectif social : environnemental et réalisés 2020/852, qui dresse une liste ...... % dans des activités économiques d’activités économiques durables qui ne sont pas considérées sur le plan environnemental. comme durables sur le plan environnemental au titre Ce règlement ne comprend pas de la taxinomie européenne de liste des activités durables sur le plan social. a  yant un objectif social Les investissements durables ayant un objectif environnemental Il promouvait des caractéristiques ne sont pas nécessairement E/S, mais n’a pas réalisé alignés sur la taxinomie. d’investissements durables. 70 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Annexe SFRD DANS QUELLE MESURE LES CARACTÉRISTIQUES ENVIRONNEMENTALES ET/OU SOCIALES PROMUES PAR CE PRODUIT FINANCIER ONT-ELLES ÉTÉ ATTEINTES ? ALTA CONVICTIONS promeut les caractéristiques environnementales suivantes : - Œuvrer pour une ville bas-carbone et résiliente ; - Contribuer à la préservation des espaces naturels et favoriser la nature en ville. ALTA CONVICTIONS a intégré à sa stratégie d’investissement une dimension extra-financière visant un objectif d’investissement socialement responsable (« ISR ») dans les domaines environnemental, social et de gouvernance (« ESG »). ALTA CONVICTIONS a ainsi poursuivi également poursuivi les objectifs suivants : - Amélioration de la performance énergétique et carbone des actifs ; - Gestion responsable des déchets ; - Promotion de la biodiversité ; - Promotion de la mobilité douce (particulièrement en transports en commun et vélo) ; - Accessibilité pour les personnes à mobilité réduite (PMR) ; - Gestion responsable de la chaîne d’approvisionnement ; - Sensibilisation des parties prenantes clés aux pratiques environnementales et sociétales vertueuses. Les indicateurs de durabilité Quelle a été la performance des indicateurs de durabilité ? servent à vérifier si le produit  Afin de mesurer l’atteinte des caractéristiques environnementales choisies par est conforme aux caractéristiques ALTA CONVICTIONS, deux indicateurs de suivi sont mis en place pour tous les actifs : environnementales ou sociales - L’intensité énergétique en KWh/m², sur la surface dont l’énergie est gérée directement promues par le produit financier par ALTA CONVICTIONS ; sont atteintes. - La part d’énergies renouvelables sur les quantités d’énergies consommées sur l’ensemble du parc. Thème Catégorie Élément de mesure Valeur Hors parking : Intensité énergétique 625 kWh/m² Performance en KWh/m² sur les parties énergétique Avec parking : communes 13 kWh/m² Environnement Part d’énergies renouvelables Énergies sur les quantités d’énergies 5,3 % renouvelables consommées et produites sur l’ensemble du parc …et par rapport aux périodes précédentes ? La mesure des indicateurs de durabilité ayant commencé en juin 2024, le fonds publiera des données historiques à compter de l’année prochaine. SOMMAIRE 71  uels étaient les objectifs des investissement durables que le produit Q financier entendait notamment réaliser et comment les investissements durables effectués y ont-ils contribué ? Sur une partie de son portefeuille, fixée à 40%, le fonds ALTA CONVICTIONS poursuivra des objectifs d’investissements durables. Les actifs inclus dans cette part doivent avoir atteint au moins l’un des deux objectifs environnementaux suivants : - Gestion des consommations énergétiques, via un audit énergétique systématique à l’acquisition et renouvelé tous les 5 ans. Le suivi des consommations annuel permettra de vérifier l’atteinte des objectifs ; OU - Énergies renouvelables, via une augmentation de la part d’énergie renouvelables sur le parc d’actifs détenus. Le suivi de ces critères sera effectué annuellement sur la base des consommations réelles si disponibles, ou estimées si non disponibles. Ils feront l’objet de reportings, disponibles sur le site. En 2024, 100 % du parc de la SCPI ALTA CONVICTIONS a fait l‘objet d’un audit énergétique il y a moins de 5 ans.  ans quelle mesure les investissements durables que le produit financier D a notamment réalisés n’ont-ils pas causer de préjudice important à un objectif d’investissement durable sur le plan environnemental ou social ? ALTA CONVICTIONS entend réaliser des investissements durables via l’identification et la mise en place de plans d’amélioration sur ses actifs immobiliers tout au long de sa durée de vie.  Comment les indicateurs concernant les incidences négatives ont-ils été pris en considération ?   ALTA CONVICTIONS prend en considération les principales incidences négatives les plus matérielles pour son activité, et rend compte de manière annuelle sur les indicateurs suivants : Indicateur d’incidences Élément Incidence Explication négatives de mesure 2024 sur la durabilité Les principales incidences Exposition négatives correspondent Combustibles du portefeuille 0% N/A fossiles aux combustibles aux incidences négatives les fossiles(1) plus significatives des décisions d’investissement sur les facteurs Les actifs considérés comme inefficaces sur le plan de durabilité liés aux questions Exposition énergétique sont les pieds environnementales, sociales, du portefeuille d’immeuble alimentaires. à des actifs au respect des droits de l’homme, Efficacité En effet ces derniers, considérés comme 2,85 % la lutte contre la corruption énergétique bien que non chauffés ou inefficaces climatisés, sont énergivores et les actes de corruption. sur le plan de par la présence de énergétique(2) nombreux équipements liés à l’exploitation. Consommation d’énergie en Dont 54 % de collecte réelle Intensité 113 GWh par m² des de la donnée et 46 % estimé énergétique kWhEF/m²/an actifs immobiliers selon les données de l’OID(3) détenus (1) « Exposition du portefeuille aux combustibles fossiles » : Part d’investissement dans des actifs immobiliers utilisés pour l’extraction, le stockage, le transport ou la production de combustibles fossiles. (2) « Exposition du portefeuille à des actifs considérés comme inefficaces sur le plan énergétique » : Part d’investissement dans des actifs immobiliers inefficaces sur le plan énergétique. (3) OID : Observatoire de l’immobilier durable. 72 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024 Les investissements durables étaient-ils conformes aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales et aux principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme ? Les parties prenantes impliquées dans la sélection et la gestion des investissements durables s’engagent à adopter un comportement responsable en accord avec les principes directeurs de l’OCDE. La taxinomie de l’UE établit un principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » en vertu duquel les investissements alignés sur la taxinomie ne devraient pas causer de préjudice important aux objectifs de la taxinomie de l’UE. Elle s’accompagne de critères propres à l’UE. Le principe consistant à « ne pas causer de préjudice important » s’applique uniquement aux investissements sous-jacents au produit financier qui prennent en compte les critères de l’Union européenne en matière d’activités économiques durables sur le plan environnemental. Les investissements sous-jacents à la portion restante de ce produit financier ne prennent pas en compte les critères de l’Union européenne en matière d’activités économiques durables sur le plan environnemental. La Société de Gestion veille à l’application de ses procédures internes dans la sélection de ses prestataires, qui incluent la lutte contre le blanchiment, la corruption, le travail illégal et les conflits d’intérêts. ALTA CONVICTIONS demandera systématiquement à ses property managers de signer une Charte des Achats Responsables basée sur les piliers Environnement, Social et Gouvernance, comprenant des critères tels que des exigences sociales, des exigences liées à la santé et à la sécurité, des exigences environnementales et des exigences en matière de lutte contre la corruption, le terrorisme et le blanchissement. Cette charte sera annexée aux contrats des prestataires. COMMENT CE PRODUIT FINANCIER A-T-IL PRIS EN CONSIDÉRATION LES PRINCIPALES INCIDENCES NÉGATIVES SUR LES FACTEURS DE DURABILITÉ ? La liste comprend ALTA CONVICTIONS vise à limiter les impacts négatifs de son portefeuille en veillant à faire ses meilleurs efforts pour réduire les conséquences les plus importantes sur les change- les investissements constituant ments climatiques : la plus grande proportion - Elle n’investit pas dans des actifs exploités en vue de l’extraction, au stockage, au trans- d’investissements du produit port ou à la production de combustibles fossiles ; financier au cours de la période - Elle identifie des axes d’amélioration énergétique pour ses actifs les plus énergivores de référence, à savoir : afin de contribuer à leur efficience énergétique, notamment dans le cadre du Dispositif Eco-Energie Tertiaire ; du 1er janvier au 30 juin 2023. - Elle mesure chaque année la consommation d’énergie réelle de ses actifs, si disponible, et estime cette dernière le cas échéant (en GWh/m2). QUELS ONT ÉTÉ LES PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS DE CE PRODUIT FINANCIER ? Investissements Typologie % d’actifs Pays les plus importants Paris - Commerces Petites Écuries Commerce pied d’immeuble 8% FRANCE Annecy - Arcal’Oz Commerce 41 % FRANCE Bordeaux - Belvédère Commerce pied d’immeuble 35 % FRANCE Madrid - Tres Cantos Locaux d’activité 8% ESPAGNE Orléans – Saint-Jean-de-la-Ruelle Locaux d’activité 8% FRANCE SOMMAIRE 73 QUELLE ÉTAIT LA PROPORTION D’INVESTISSEMENTS LIÉS À LA DURABILITÉ ? Quelle était l’allocation des actifs ? Pour être conforme à la taxinomie Alignés avec de l’UE, les critères applicables la Taxinomie 0 % au gaz fossile comprennent des limitations des émissions #1A Durables Autre et le passage à l’électricité environnemental 40 % 100 % d’origine intégralement #1 Alignés sur les renouvelable ou à des carburants caractéristiques E/S 80 % Social 0 % à faible teneur en carbone Investissements #1B Autres d’ici à la fin de 2035. caractéristiques En ce qui concerne l’énergie #2 Autres 20 % E/S 60% nucléaire, les critères comprennent des règles complètes en matière de sûreté nucléaire #1 Alignés sur les caractéristiques E/S inclut les investissements du produit et de gestion des déchets. financier utilisés pour atteindre les caractéristiques environnementales ou sociales promues par le produit financier. Les activités habilitantes #2 Autres inclut les investissements restants du produit financier qui ne sont permettent directement ni alignés sur les caractéristiques environnementales ou sociales ni considérés à d’autres activités de contribuer comme des investissements durables. de manière substantielle à la réalisation d’un objectif La catégorie #1 Alignés sur les caractéristiques E/S comprend : environnemental. - La sous-catégorie #1A Durables couvrant les investissements durables ayant des objectifs environnementaux ou sociaux. Les activités transitoires - La sous-catégorie #1B Autres caractéristiques E/S couvrant les investissements sont des activités pour lesquelles alignés sur les caractéristiques environnementales ou sociales qui ne sont pas il n’existe pas encore de solutions considérés comme des investissements durables… de remplacement sobres en carbone et, entre autres, Dans quels secteurs économiques les investissements ont-ils été réalisés ? dont les niveaux d’émission de gaz à effet de serre L’objectif du fonds est de constituer un portefeuille composé d’actifs immobiliers, correspondent aux meilleures essentiellement des bureaux, commerces, commerces en pied d’immeuble, logistique performances réalisables. et résidentiel. DANS QUELLE MESURE LES INVESTISSEMENTS DURABLES AYANT UN OBJECTIF ENVIRONNEMENTAL ÉTAIENT-ILS ALIGNÉS SUR LA TAXINOMIE DE L’UE1 ? L’allocation des actifs décrit la proportion Le fonds ne vise pas d’objectif d’investissement durable aligné avec la taxinomie de l’UE. d’investissement dans des actifs spécifiques.  e produit financier a-t-il investi dans des activités liées au gaz fossile L et/ou à l’énergie nucléaire conformes à la taxinomie de l’UE ? Oui Dans le gaz fossile Dans l’énergie nucléaire Non (1) Les gaz fossiles et/ou les activités liées au nucléaire ne seront conformes à la taxonomie de l’UE que lorsqu’elles contribuent à limiter le changement climatique («atténuation du changement climatique») et ne nuisent pas de manière significative à l’objectif de la taxonomie de l’UE - voir la note explicative dans la marge de gauche. Les critères complets applicables aux activités économiques liées aux gaz fossiles et à l’énergie nucléaire conformes à la taxonomie de l’UE sont définis dans le règlement délégué (UE) 2022/1214 de la Commission. 74 SOMMAIRE Alta Convictions / Rapport annuel 2024  uelle était la proportion d’investissement réalisés dans des activités Q transitoires et habilitantes ? À ce jour la part des investissements dans les activités transitoires et habilitantes est de 0 %. Le fonds ne recherche pas à investir dans des activités transitoires ou habilitantes.  omment le pourcentage d’investissement alignés sur la taxinome C de l’UE a-t-il évolué par rapport aux périodes de référence précédentes ? Le fonds ne vise pas d’objectif d’investissement durable aligné avec la taxinomie de l’UE. QUELLE ÉTAIT LA PROPORTION D’INVESTISSEMENTS DURABLES AYANT UN OBJECTIF ENVIRONNEMENTALE QUI N’ÉTAIENT PAS ALIGNÉS SUR LA TAXINOMIE DE L’UE ? La part minimale d’investissement durable du Fonds ayant un objectif environnemental non alignés sur la taxonomie de l’UE est de 40 %. QUELLE ÉTAIT LA PROPORTION D’INVESTISSEMENT DURABLES SUR LE PLAN SOCIAL ? ALTA CONVICTIONS n’alloue pas de part minimale d’investissement durable sur le plan social. QUELS ÉTAIENT LES INVESTISSEMENTS INCLUS DANS LA CATÉGORIE « AUTRES », QUELLE ÉTAIT LEUR FINALITÉ, ET DES GARANTIES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALES MINIMALES S’APPLIQUAIENT-ELLES À EUX ? Les investissements sont inclus dans la catégorie « #2 Autres » comprennent les actifs financiers l’ALTA CONVICTIONS dont la finalité est l’acquisition d’actifs immobiliers (soit les liquidités détenues à titre accessoire), ainsi que les instruments dérivés utilisés à des fins de couverture. Pour ces actifs, la Société de Gestion n’a pas identifié de garanties environnementales ou sociales minimales pertinentes. Cette poche pourra également être constituée d’actifs ne faisant pas l’objet d’un audit ESG annuel, qui peut être par exemple dû à l’incapacité des exploitants à collecter les données nécessaires à l’audit. Néanmoins, ALTA CONVICTIONS sensibilisera ces exploitants aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance pour les encourager à adopter des pratiques durables. SOMMAIRE 75 QUELLES MESURES ONT ÉTÉ PRISES POUR RÉPONDRE AUX CARACTÉRISTIQUES ENVIRONNEMENTALES ET/OU SOCIALES AU COURS DE LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE ? Dans le cadre du label ISR, différentes mesures sont en place pour atteindre les caractéristiques environnementales et/ou sociales au cours de la période de référence. Le symbole représente En particulier : des investissements 1. Partenariat avec DEEPKI : La SCPI a établi un partenariat avec DEEPKI, une entreprise durables ayant un objectif spécialisée dans l’optimisation de la performance énergétique et environnementale envrionnemental des bâtiments. qui ne tiennent pas compte des critères applicables 2. Lancement des 1ères enquêtes de satisfaction auprès des locataires : La SCPI a initié ses premières enquêtes de satisfaction pour recueillir les avis et retours des parties aux activités économiques prenantes. durables sur le plan envrionnemental au titre 3. Charte achat responsable signée par tous les PM : Tous les Property Managers (PM) du Règlement (UE) 2020/852. ont signé une charte d’achat responsable, s’engageant à respecter des pratiques d’achat durables et éthiques. 4.  Lancement des études ombrières photovoltaïques sur Arcaloz : Des études ont été lancées pour l’installation d’ombrières photovoltaïques sur certains sites, visant à augmenter la production d’énergie renouvelable. 5. Sujet Décret tertiaire en AG pour le Franprix Petites Écuries : Le sujet du Décret tertiaire a été mis à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale (AG) à notre initiative pour notre 1er site en copropriété, afin de se conformer aux nouvelles réglementations énergétiques. 6. Formation de tous les collaborateurs : Tous les collaborateurs de la société de gestion ont suivi des formations pour renforcer leurs compétences et connaissances en matière de durabilité et de pratiques ESG. QUELLE A ÉTÉ LA PERFORMANCE DE CE PRODUIT PAR RAPPORT ! À L’INDICE DE RÉFÉRENCE ? Aucun indice, ni de marché large, ni de référence, n’a été désigné. En quoi l’indice de référence diffère-t-il d’un indice de marché large ? Aucun indice, ni de marché large, ni de référence, n’a été désigné.  uelle a été la performance de ce produit financier au regard des indicateurs Q de durabilité visant à déterminer l’alignement de l’indice de référence sur les caractéristiques environnementales ou sociales promues ? Aucun indice, ni de marché large, ni de référence, n’a été désigné.  uelle a été la performance de ce produit financier par rapport à l’indice Q de référence ? Aucun indice, ni de marché large, ni de référence, n’a été désigné.  uelle a été la performance de ce produit financier par rapport à l’indice Q de marché large ? Aucun indice, ni de marché large, ni de référence, n’a été désigné. 76 SOMMAIRE ALTAREA INVESTMENT MANAGERS 87, rue de Richelieu - 75002 Paris T. + 33 (0)1 44 95 89 00 service.client@altarea-im.com Société par actions simplifiée au capital de 1 400 000 € - RCS Paris no 922 347 950 Code d’activité 6832 B - N° TVA Intracommunautaire : FR37922347950 Société de gestion de portefeuille agréée par l’AMF le 13 avril 2023 sous le no GP-20230008 altarea-im.com SOMMAIRE