AEW PATRIMOINE SANTÉ SCPI À PRÉPONDÉRANCE SANTÉ RAPPORT ANNUEL IM M O B ILIER D ’ENT R EPR IS E ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE ▢SOCIÉTÉ DE GESTION AEW ▢SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ Société par Actions Simplifiée Conseil de surveillance au capital de 2 328 510 € ◼ Président : ◼ Siège social : Monsieur Éric FREUDENREICH 43, avenue Pierre Mendès France ◼ Vice-président : 75013 Paris Monsieur Jean-Luc BRONSART Agrément AMF n° GP 07000043 ◼ Membres du Conseil : en date du 10 juillet 2007 Monsieur Patrice BELLOTTI Agrément AMF en date du 24 juin 2014 CAISSE RÉGIONALE D’ASSURANCES MUTUELLES au titre de la directive 2011/61/UE dite « AIFM » AGRICOLES BRETAGNE-PAYS DE LA LOIRE, représentée par M. Pascal OUVRARD Président MIC INSURANCE COMPANY, représentée par Monsieur Raphaël BRAULT Monsieur Renaud de COQUEREAUMONT Directrice générale RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE BANQUE POPULAIRE, Madame Vanessa ROUX-COLLET représentée par Monsieur Emmanuel LAVENTURE SCI CYNOSURA, représentée par Monsieur Hervé FOULT SOCIÉTÉ PALO ALTO, représentée par Monsieur Sylvain MELINAND Commissaire aux comptes ◼ Titulaire : FORVIS MAZARS SA, représenté par Monsieur Baptiste KALASZ Expert externe en évaluation immobilière CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE Dépositaire SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES SOMMAIRE 1 4 RAPPORT ORGANISATION DU DE GESTION 4 DISPOSITIF DE CONFORMITÉ ◼ Éditorial� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 4 ET DE CONTRÔLE INTERNE ◼ Les données essentielles D’AEW 33 au 31 décembre 2024  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 8 ◼ Le patrimoine immobilier � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 10 ◼ Les résultats et la distribution  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 15 ◼ Le marché des parts  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 16 5 RAPPORT DU CONSEIL 2 DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 34 COMPTES ANNUELS ET ANNEXE 18 ◼ Les comptes  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 18 ◼ L’annexe aux comptes annuels  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 20 6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE 3 AUX COMPTES 36 ◼ Le rapport sur les comptes annuels� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 36 LES AUTRES ◼ Le rapport spécial sur les INFORMATIONS 23 conventions réglementées � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 38 ◼ L’évolution par part des résultats financiers au cours des trois premiers exercices  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 23 ◼ Informations complémentaires issues de la « directive européenne AIFM »� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 24 ◼ Informations requises par les règlements 7 UE 2019/2088 et UE 2020/852 (« Taxonomie ») � � � � � � � � � 26 ◼ Déclaration des principales incidences L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE négatives sur la durabilité « Sustainable Finance ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Disclosure Regulation (SFDR) » � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 30 DU 10 JUIN 2025 40 ◼ Ordre du jour � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 40 ◼ Les résolutions � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 40 1 – RAPPORT DE GESTION ÉDITORIAL Mesdames, Messieurs, Nous vous réunissons pour statuer sur les comptes d’AEW PATRIMOINE SANTÉ, au titre du dernier exercice qui s’est clos le 31 décembre 2024. ▢Le resserrement monétaire massif mené par la BCE et la FED a provoqué une période de turbulence majeure sur les mar- chés de taux à partir de la mi-2022. Dans ce contexte, le mar- ché immobilier et par voie de conséquence celui des SCPI ont connu des corrections de valeurs significatives, induites à la fois par la remontée des taux et par des volumes d’investisse- ments en forte baisse du fait de l’attentisme des investisseurs. L’année 2024 a enregistré un volume d’investissement en immobilier d’entreprise (y compris le résidentiel institution- nel) de 18,5 Mds€, marquant une baisse de 30 % par rapport Antoine BARBIER à 2023. Le quatrième trimestre a toutefois affiché un rebond Directeur avec 5,29 Mds€ investis, soit une hausse de 33 % par rapport d’AEW Patrimoine au troisième trimestre 2024 (3,97 Mds€). Ce chiffre reste néan- moins inférieur de 24 % au quatrième trimestre 2023. Si les secteurs des bureaux (-49 %), des commerces (-52 %) et du résidentiel (-15 %) ont connu une baisse significative des investissements, la logistique a tiré son épingle du jeu avec une croissance notable de +36 % sur l’année. Suite à la correction importante observée depuis 2022, les taux de rendement prime sont stabilisés fin 2024 pour la plu- part des classes d’actifs : 5,75 % pour les locaux d’activités et retail parks, 5,50 % pour les centres commerciaux et établis- sements médicalisés, 5,25 % pour les hôtels et 5 % pour la logistique et résidences seniors. En revanche, des compressions de taux sont observables pour les bureaux en régions, -25 points de base (pdb) à 5,50 %, et -5 pdb pour les bureaux parisiens à 4,25 %. Ils ont par ailleurs continué d’augmenter en périphérie parisienne, comme à La Défense à 6,50 % (+15 pdb). Un total de 2,6 Mds€ a été investi dans le commerce en 2024, dont 464 M€ au quatrième trimestre. Les taux de rendement prime sont restés stables pour les centres commerciaux (entre 5,50 % et 6 %) et les retail parks (entre 5,75 % et 6,25 %). Sur un an, les taux de rendement pour les commerces de centre-ville sont stables en région et compressés de 25 pdb à Paris. Pour les centres commerciaux, on observe une décompression annuelle entre 25 et 35 pdb. Les loyers prime des commerces de pieds d’immeubles restent stables sur un an sur les principaux marchés français après avoir été corrigés pendant la crise sanitaire : 2 509 €/ m2/an à Lyon, 1 315 €/m2/an à Marseille, 2 252 €/m2/an à Nice et 16 000 €/m2/an à Paris. Les loyers prime des centres com- merciaux restent globalement stables à Paris et en régions. L’Indice des Loyers Commerciaux (ILC) a baissé à 3,8 % en 2024 (contre 6,1 % en 2023) et devrait se stabiliser autour de 1,8 % à long terme. 4 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Bien que l’immobilier de santé soit un secteur de niche en En ce qui concerne les OPCI grand public, la décollecte nette progression, il a été affecté par la hausse des taux d’intérêt a ralenti en 2024, s’établissant à -2 Mds€, contre -3 Mds€ en et la correction des valeurs immobilières, avec un retard par 2023. Cependant, la performance des OPCI reste négative rapport à d’autres actifs. Les taux de rendement se stabilisent à -2,9 %, et leur actif net a diminué de 18 % sur l’année à actuellement à 5 % pour les résidences seniors et 5,50 % pour 12,6 Mds€. les hôpitaux, laissant présager un potentiel rebond des inves- Au total, la capitalisation cumulée des fonds immobiliers tissements à partir de 2025. non cotés destinés au grand public (SCPI et OPCI) atteint En résumé, le marché de l’immobilier d’entreprise en 2024 désormais 101 Mds€ (105 Mds€ en début d’année). En dépit présente donc un tableau contrasté. La stabilisation des taux du contexte, la capitalisation des SCPI reste significative de rendement prime et la dynamique variable de la demande à près de 89 Mds€. placée selon les localisations soulignent pour les investisseurs ▢Au cours de ce troisième exercice d’existence, AEW l’importance d’une analyse approfondie du marché. PATRIMOINE SANTÉ a poursuivi son augmentation de capital L’ajustement à la baisse des prix de l’immobilier semble s’éloi- et concrétisé sa première acquisition. gner pour la plupart des typologies d’actifs, avec des prémices La tendance du marché a eu un impact limité sur l’expertise de reprises pour la logistique, le commerce ou les secteurs immobilière de votre patrimoine et les revenus mis en distri- alternatifs tels que la santé. Ainsi, c’est probablement durant bution. le 1er semestre 2025 que nous pourrons confirmer une reprise plus généralisée, notamment pour les classes d’actifs qui ont Les souscriptions de parts ont été maîtrisées durant l’exer- été les plus touchées, telles que les bureaux. cice. Les capitaux collectés, à 105,3 M€, sont en progression d’un quart par rapport au début de l’exercice, soit une collecte ▢Les SCPI ont enregistré une reprise de la collecte au 4e tri- nette sur l’année avoisinant 20,6 M€ en retrait de -35 % par mestre (1,3 Md€), avec une augmentation de 24 % par rap- rapport à 2023. port à la même période en 2023. Les SCPI diversifiées ont Par ailleurs, avec aucune part en attente de vente en fin d’an- particulièrement bien performé, captant 68 % de la collecte née, à comparer à un taux national de 2,7 % des parts, AEW brute annuelle, surpassant les autres catégories comme les PATRIMOINE SANTÉ figure parmi les exceptions du marché bureaux et la santé. et témoigne de la confiance de ses associés. Bien que la collecte brute annuelle ait diminué de 38 % par Le 16 janvier 2024 un actif qualitatif et emblématique qui rapport à 2023 (4,7 Mds€ contre 7,7 Mds€), les SCPI ont réussi constituera le socle du patrimoine a été acquis. Il s’agit de à maintenir un endettement moyen sous les 20 %. l’ensemble immobilier de la Clinique du Parc, établissement La collecte nette annuelle avoisine quant à elle les 3,5 Mds€, de santé privé de référence situé au cœur de Lyon. Construite contre plus de 6 Mds€ en 2023 et plus de 10 Mds€ en 2022. en 2007 et développant une surface de plus de 15 000 m2, Cette nette contraction témoigne des difficultés liées à l’ajus- la clinique est exploitée par Elsan, leader de l’hospitalisation tement des valeurs des actifs immobiliers depuis le début d’an- privée en France, dans le cadre d’un bail d’une durée ferme née 2023, qui impacte la confiance des épargnants, et donc de 12 ans ayant pris effet en 2023. Tournée vers l’innovation diminue la collecte et augmente parallèlement les demandes et l’excellence, la Clinique du Parc emploie environ 230 col- de rachats. laborateurs et 200 médecins libéraux y exercent. Pour 2025, la baisse des taux d’intérêt à court terme pourrait AEW PATRIMOINE SANTÉ présente à la fin de l’exercice un favoriser une reprise progressive du marché, bien que le seg- solde à investir de 20,3 M€, pour lequel des investissements ment des bureaux reste sous pression. sont à l’étude, et n’est engagée sur aucun emprunt bancaire. Le marché secondaire des SCPI a montré une normalisation L’obligation d’une expertise semestrielle du patrimoine, des flux, avec une tendance à la diminution des parts en pour laquelle AEW a été précurseur dès 2023 pour renforcer attente au dernier trimestre : 2,4 Mds€ soit 2,7 % de la capita- la transparence du modèle SCPI, est active depuis juillet 2024. lisation nationale. À noter que 10 SCPI sur 221 concentrent Votre patrimoine est estimé à 70,4 M€ en fin d’année, d’ores les deux tiers des parts en attente de vente. et déjà supérieur de près de 3 % à son prix de revient. AEW PATRIMOINE SANTÉ bénéficie du label ISR (« Investis- Le taux de distribution moyen des SCPI a augmenté à 4,72 % sement Socialement Responsable ») appliqué à l’immobilier en 2024, stimulé par une baisse de 4,9 % du prix de part depuis septembre 2022. Il traduit son engagement de mettre moyen en 2023. Les SCPI diversifiées ont affiché les meilleurs en œuvre des principes « Environnementaux, Sociaux et de taux de distribution, tandis que les SCPI bureaux ont subi Gouvernance » (ESG). les plus fortes baisses de prix. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 5 La politique ESG d’AEW PATRIMOINE SANTÉ repose sur une Ainsi, dans une optique de mise en conformité des statuts démarche « Best in progress » (actifs immobiliers présentant avec l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024, vous aurez un potentiel d’amélioration significatif). Dans ce cadre, la mise à vous prononcer sur la modification : en place et l’exécution de plans d’action ambitionnent de faire ◼ de l’article 2 relatif à l’objet social en autorisant : passer le score ESG de 46 à 58/100 à horizon 3 ans. - à titre accessoire l’acquisition des meubles meublants, Le prix de souscription, fixé à 1 000,00 € depuis la création des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés de la SCPI, est compris dans la fourchette réglementaire par aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionne- rapport à la nouvelle valeur de reconstitution calculée, et est ment, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers ; resté inchangé sur l’exercice. Parallèlement, au niveau national, - ainsi que, toujours à titre accessoire, l’acquisition directe les prix de souscription des SCPI à prépondérance Santé et ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de Éducation ont globalement régressé de -4,7 % et ceux des tout procédé de production d’énergies renouvelables, y SCPI d’immobilier d’entreprise de -4,9 %. compris la revente de l’électricité produite ; À cet égard, il est rappelé que l’investissement dans l’immobi- - la détention d’actions/parts de sociétés autres que des lier doit être effectué dans une optique de détention de long sociétés dites « de personnes » (SCI par exemple), c’est- terme, afin d’intégrer les cycles économiques et immobiliers à-dire des sociétés commerciales dites « de capitaux » à sur un horizon similaire. responsabilité limitée (SAS par exemple), ainsi que des Le résultat de l’exercice s’établit à 3 963 089 €, soit près du SCI de SCI ; double de l’exercice précédent (2 102 578 € en 2023). Cette ◼ de l’article 26 relatif aux pouvoirs du Conseil de surveil- progression substantielle est à corréler avec le premier inves- lance. Cette modification, purement technique, n’a aucune tissement immobilier réalisé, qui a généré des loyers facturés incidence sur la gestion de votre SCPI. Elle explicite que pour un montant de 4,11 M€. les valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution Les revenus financiers sécurisés sont restés positifs à +472 k€, d’une SCPI, calculées par la Société de gestion, ne sont mais sont en nette contraction compte tenu d’un niveau de plus approuvées annuellement par l’Assemblée Générale trésorerie nettement moindre à placer essentiellement du fait ou modifiées en cours d’exercice avec autorisation du du décaissement relatif à l’investissement. Conseil de surveillance, mais publiées directement par Pour une part en jouissance au 1er janvier 2024, la distribu- la Société de gestion. Les comptes de chaque exercice, tion brute s’établit à 42,00 €, à rapprocher d’un résultat par l’affectation et la répartition du résultat demeurent évidem- part corrigé de 43,43 €. ment soumis à votre approbation. Le report à nouveau (réserves) a donc été conforté à 10,05 € Il vous est également proposé, dans le cadre de cette même par part, ce qui représente une réserve proche de 3 mois de Assemblée Générale Extraordinaire et dans une optique de dernière distribution courante. mise en conformité des statuts avec l’ordonnance n° 2025- Le taux de distribution 2024 d’AEW PATRIMOINE SANTÉ s’éta- 230 du 12 mars 2025, de vous prononcer sur la modification blit à 4,20 %, supérieur à celui calculé à l’échelon national pour des articles 24, 25 et 26 relatifs aux Assemblées Générales l’ensemble des SCPI à prépondérance Santé et Éducation qui Ordinaires et Extraordinaires, en décidant qu’elles pourront se fixe à 4,00 % pour 2024. désormais se tenir sans qu’un quorum minimum soit requis. En supprimant des reconvocations d’Assemblées Générales Il vous est par ailleurs proposé, en concertation avec votre qui n’améliorent les quorums que très souvent à la marge, Conseil de surveillance et dans le cadre d’une Assemblée cette simplification réglementaire sera source d’économies Générale Extraordinaire, de vous prononcer sur des modi- et d’efficience pour votre SCPI. fications statutaires visant notamment à aligner la stratégie d’investissement et les modalités de tenues des Assemblées Nous espérons que toutes les résolutions de l’Assemblée Générales de votre SCPI avec des nouvelles dispositions régle- Générale, tant ordinaires qu’extraordinaires, recueilleront mentaires. votre agrément et que vous voudrez bien voter en leur faveur. 6 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 7 LES DONNÉES ESSENTIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2024 Chiffres clés Patrimoine ◼ Date de création : ◼ Ratio dettes et autres ◼ Nombre de sites : 17 décembre 2021 engagements : 1 ◼ Terme statutaire : 0% ◼ Nombre de baux : 2120 ◼ Prix de souscription 1 ◼ Nombre d’associés : de la part : ◼ Surface : 1 000,00 € 2 349 15 384 m2 ◼ Capitalisation au prix ◼ Nombre de parts : ◼ Taux d’occupation de souscription : 105 404 financier moyen annuel : 105 404 000 € ◼ Capital social : 100 % ◼ Valeur de retrait 73 782 800 € ◼ Taux d’occupation de la part : ◼ Capitaux propres : physique moyen annuel : 925,00 € 100 % 89 879 164 € ◼ Parts en attente ◼ Capitaux collectés : de retrait : 105 322 250 € 0 Compte de résultat Indicateurs de performance ◼ Produits de l’activité ◼ Revenu distribué : ◼ Taux de distribution ◼ Variation du prix immobilière en 2024 : 3 822 945 €, 2024 : 4,20 % de souscription : 0,00 % 4 385 362 € soit 42,00 € par part (avant impositions françaises – Moyenne nationale 2024 payées pour le compte des SCPI prépondérance Santé (pour une part associés) et Éducation : -4,7 % – dont loyers : en jouissance – Moyenne nationale 2024 – Moyenne nationale 2024 4 109 026 € au 1er janvier 2024) SCPI à prépondérance SCPI Immobilier ◼ Résultat de l’exercice : Santé et Éducation : 4,00 % d’entreprise : -4,9 % – Moyenne nationale 2024 3 963 089 €, SCPI Immobilier soit 43,43 € par part d’entreprise : 4,72 % (calculé sur le nombre de parts annuel en jouissance) 8 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢Valeurs significatives EN EUROS GLOBAL PAR PART VARIATION 2024/2023 Valeur comptable 89 879 164 852,71 -7,30 % Valeur vénale/expertise 70 400 000 667,91 - Valeur de réalisation 91 782 431 870,77 -5,39 % Valeur de reconstitution 109 175 515 1 035,78 2,42 % ▢Résultat, revenu et prime d’émission distribués, report à nouveau (en €/part) 2022 -0,07 0,00 -0,07 2023 24,79 35,05 8,81 2024 43,43 42,00 10,05 Résultat Distribution Report à nouveau A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 9 LE PATRIMOINE IMMOBILIER ▢La politique d’investissement La politique d’investissement de la SCPI AEW PATRIMOINE La Société de gestion est ainsi autorisée à contracter au nom SANTÉ vise à constituer un patrimoine immobilier diversifié et pour le compte de la SCPI, des emprunts pour financer sur des actifs en liens directs ou indirects avec le secteur de des investissements immobiliers dans la limite d’un plafond la santé (humaine ou animale) situés principalement en France de 40 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par et dans les principales métropoles régionales (en ce compris l’Assemblée Générale (soit 31,2 M€ sur la base de la valeur l’Île-de-France) et, accessoirement situés en zone euro. de réalisation approuvée par l’Assemblée Générale du 13 juin 2024). Cette stratégie pourra porter sur des actifs tels que : les établis- sements d’accueil spécialisés, les établissements de Soins de ▢L’engagement ESG (Environnemental, Suite et de Réadaptation, les établissements pour personnes âgées dépendantes ou non tels que des maisons de retraite Social et Gouvernance) médicalisées ou non, les centres d’hébergement à vocation AEW PATRIMOINE SANTÉ bénéficie du label ISR (« Investis- médico-sociale, les actifs immobiliers constitués de murs de sement Socialement Responsable ») appliqué à l’immo- cliniques (notamment médecine chirurgie obstétrique ou psy- bilier délivré par l’AFNOR le 19 septembre 2022. Il traduit chiatrique), de murs de pharmacies, de centres médicaux, de l’engagement de la SCPI de mettre en œuvre des principes laboratoires d’analyses médicales, de résidences seniors, « Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance » (ESG). de bureaux ou de locaux d’activité dont l’objet social des loca- taires, uniquement au moment de l’acquisition, a un lien direct La SCPI relève de l’article 8 du règlement SFDR (Sustainable ou indirect avec la santé. Finance Disclosure Regulation), c’est-à-dire qu’elle promeut des critères ESG dans sa stratégie d’investissement et de Dans le cas d’immeubles loués à plusieurs locataires, ces gestion des actifs, mais elle n’a pas pour objectif un investis- derniers devront majoritairement, au moment de l’acquisition, sement durable. Elle pourra investir partiellement dans des exercer une activité ayant un lien avec le secteur de la santé actifs ayant un objectif durable, par exemple tels que définis humaine ou animale. Les actifs précités ne constituent pas par la classification de l’Union européenne. une liste limitative. AEW publie chaque année un rapport détaillé sur la perfor- En règle générale, les immeubles seront acquis avec un ou mance ESG, incluant les indicateurs clés et les progrès réalisés. plusieurs locataires en place. Toutefois, en fonction des opportunités, des immeubles pourront être acquis en état La politique ESG d’AEW PATRIMOINE SANTÉ repose sur une futur d’achèvement. démarche « Best in progress » (actifs immobiliers présentant un potentiel d’amélioration significatif). La SCPI peut procéder à des travaux de toute nature dans AEW privilégie en effet une progression constante et mesu- lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur rable dans la performance ESG, considérant que l’amélioration construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, continue est essentielle pour atteindre des objectifs de déve- leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou loppement durable et créer de la valeur à long terme pour les leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. associés. Cette approche itérative vise à adapter la stratégie Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations aux enjeux en constante évolution, à minimiser l’impact envi- nécessaires à l’utilisation des immeubles. ronnemental, maximiser un impact social positif et promouvoir La SCPI peut céder des éléments de patrimoine immobilier une gouvernance exemplaire. dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et Pour les actifs immobiliers de cette poche, un plan d’améliora- que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. tion chiffré est défini par AEW conjointement avec ses équipes d’Asset Managers, de la Direction Technique et de la Direction En outre, il est possible à la SCPI de détenir : de l’ISR, puis intégré aux plans de travaux. ◼ des parts de sociétés de personnes non admises aux négo- L’engagement environnemental se concentre sur l’améliora- ciations sur un marché réglementé de manière directe ou tion de l’efficacité énergétique des actifs immobiliers. Cela indirecte pouvant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de inclut entre autres la réalisation d’audits écologiques pour la SCPI ; identifier les axes d’amélioration et mettre en œuvre des solu- ◼ des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de tions concrètes, le suivi des consommations énergétiques placement collectif immobilier, professionnels ou non, et et des émissions des gaz à effet de serre, des clauses ESG des parts, actions ou droits d’organismes de droit étran- dans les contrats des gestionnaires immobiliers (« Property ger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, Managers »). sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes AEW PATRIMOINE SANTÉ encourage également ses locataires ne représentent pas plus de 10 % de la valeur vénale du à adopter des pratiques responsables, à travers notamment patrimoine immobilier de la SCPI. des réunions périodiques sur les sujets RSE (Responsabilités Enfin, la SCPI peut recourir au financement bancaire dans les Sociétales des Entreprises). conditions définies par l’Assemblée Générale Ordinaire du Sur le plan social, AEW PATRIMOINE SANTÉ s’attache à créer 17 décembre 2021. des espaces de travail favorisant le bien-être des occupants notamment par l’amélioration des conforts thermique, visuel, acoustique et de la qualité de l’air. 10 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 AEW veille également au respect des droits humains. Ainsi, les Les informations relatives à la démarche d’investissement et à Principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinatio- la stratégie de gestion ESG figurent au point « INTRODUCTION nales et les Principes directeurs des Nations unies relatifs aux /III /1. Politique d’investissement immobilier » de la note d’in- entreprises et aux droits de l’Homme sont inclus dans la poli- formation d’AEW PATRIMOINE SANTÉ consultable sur le site tique ISR d’AEW, qui est annexée aux contrats de « Property internet www.aewpatrimoine.com. Management ». AEW, en tant que Société de gestion de portefeuille, consi- Enfin, en matière de gouvernance, AEW se fonde sur la trans- dère qu’elle doit servir au mieux les intérêts à long terme de parence, l’intégrité et l’éthique, en appliquant des procédures ses clients. Dans cette mission, les questions environnemen- rigoureuses en matière de gestion des risques, de prises de tales, sociales et de gouvernance revêtent une importance décisions et de conformité réglementaire. primordiale. AEW, pionnier de l’intégration des critères ESG en Des mesures de bonne gouvernance sont également prévues immobilier, a souhaité dès 2009 mettre en œuvre activement pour l’ensemble de la SCPI, telles que des enquêtes de satis- sa démarche environnementale en adhérant aux principes de faction locataires ou l’insertion d’une annexe environnemen- l’investissement responsable des Nations unies (PRI). tale dans chaque nouveau bail de plus de 1 000 m2. Les PRI des Nations unies constituent le plus grand système mondial de reporting en matière d’investissement respon- L’évaluation ESG de chaque actif est menée selon la grille sable. d’analyse développée par AEW, et mise à jour annuellement. Pour l’année 2024, AEW a obtenu 5 étoiles sur 5 dans les L’approche se veut particulièrement exigeante ; l’outil d’éva- 3 catégories notées (Politique, Gouvernance et Stratégie / luation des actifs développé par AEW est composé d’environ Immobilier direct / Mesures de renforcement de la confiance). une centaine de critères d’analyse et intègre les meilleures pratiques ESG en immobilier. AEW joue également un rôle central dans les différentes asso- Conformément au Label ISR , la part des actifs faisant ciations et groupes de place faisant évoluer les pratiques ESG l’objet d’une évaluation ESG est durablement supérieure en immobilier. AEW est ainsi membre de l’Observatoire de à 90 % en valeur. l’Immobilier Durable (OID), membre fondateur et président de l‘association CircoLab® engagée pour l’économie circulaire dans l’immobilier et la construction, et assure également la présidence de la Commission ISR de l’ASPIM. Exemples d’actions d’engagement ESG E S G Performance énergétique Indicateur composite Part des locataires ◼ Suivi des consommations « Transport - Mobilité » ayant signé une annexe énergétiques ◼ Installation de bornes environnementale ◼ Objectifs de performance de recharge pour véhicules ◼ Proposée à chaque nouveau dans les contrats électriques bail de plus de 1 000 m² des exploitants ◼ Installation d’emplacements sécurisés pour vélos Part des activités liées Émissions de GES aux énergies fossiles ◼ Suivi des émissions de GES Indicateur composite ◼ Politique d’exclusion AEW ◼ Suivi des fuites de fluides « Bien-être - Confort » Part des contrats frigorigènes ◼ Envoi d’un cahier « Property Managers » des charges « preneur » intégrant des clauses ESG Taux d’artificialisation pour l’aménagement ◼ Engagement de 100 % ◼ Audit écologique des zones privatives ◼ Maintenance adaptée en fin de cycle des systèmes d’éclairage, Part des locataires visés par de protection solaire et une enquête de satisfaction de génie climatique sur les 3 dernières années ◼ Engagement de 100 % en fin de cycle Scores ESG Investissements durables ◼ Score ESG au 31 décembre 2023 : non applicable ◼ 75 % des investissements ◼ Score ESG au 31 décembre 2024 : 45,7/100 ◼ Score ESG cible : 58/100 Actifs équipés d’équipements hydro-économes ◼ 75 % des investissements (objectif 10 %) Les bâtiments disposant d’équipements hydro-économes contribuent à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments, donc de réduire les émissions de gaz à effet de serre. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 11 ▢Répartition du patrimoine (en % de la valeur vénale) 100 % 100 % Cliniques Province 70 400 000 € 70 400 000 € Total Total 70 400 000 € 70 400 000 € Au 31 décembre 2024, le patrimoine d’AEW PATRIMOINE SANTÉ se compose d’une clinique privée sise à Lyon, déve- loppant une superficie de 15 384 m2. ▢Évolution du patrimoine Les montants totaux (en M€) des arbitrages en prix de vente et des investissements droits inclus réalisés durant les trois premiers exercices sont les suivants. ARBITRAGES ET SOLDE À INVESTISSEMENTS INVESTIR AU EXERCICES SUR 5 ANS (EN M€) 31/12 (EN M€) Arbitrages Investissements 2022 - - 49,8 2023 - - 77,3 2024 - 72,9 20,3 TOTAL - 72,9 - ▢Investissements Clinique du Parc - 155, boulevard Le secteur de la santé étant une niche très concurrentielle pour de Stalingrad / Lyon (69) les investissements, et compte tenu de plus d’un contexte de L’acte authentique d’acquisition a été signé le 16 janvier 2024, marché mouvant, AEW a souhaité étudier les dossiers d’inves- pour un montant de 72,9 M€ droits inclus et un taux de rende- tissements qui constitueront le premier socle du patrimoine ment immobilier de 5,6 %. dans des délais non contraignants. Cet ensemble immobilier emblématique constitue un établis- En début d’année 2024, AEW PATRIMOINE SANTÉ disposait sement de santé privé de référence situé au cœur de Lyon. d’un solde à investir de 77 266 788 €. Construite en 2007 et développant une surface de plus de 15 000 m2, la clinique est exploitée par Elsan, leader de l’hos- Les recherches d’opportunités menées tout au long de l’année pitalisation privée en France, dans le cadre d’un bail d’une 2023, en liaison avec l’augmentation du capital, ont abouti durée ferme de 12 ans ayant pris effet en 2023. Tournée vers à l’acquisition d’un premier actif qualitatif. l’innovation et l’excellence, la Clinique du Parc emploie environ 230 collaborateurs et 200 médecins libéraux y exercent. À l’acquisition, la notation ESG est de 45/100. Un plan d’ac- tion peut être mené dans les 3 années à venir afin d’atteindre 55/100. ▢L’emploi des fonds TOTAL AU 31/12/2023 DURANT L’ANNÉE 2024 TOTAL AU 31/12/2024 Fonds collectés 83 968 035 20 595 000 104 563 035 + Divers 7 050 -139 275 -132 225 - Commissions de souscription -6 708 297 -1 984 563 -8 692 860 - Achat d'immeubles - -68 507 388 -68 507 388 - Frais d’acquisition - -6 918 024 -6 918 024 = SOMMES RESTANT À INVESTIR 77 266 788 -56 954 250 20 312 538 AEW PATRIMOINE SANTÉ présente à la fin de l’exercice un solde à investir de 20 312 538 €. AEW PATRIMOINE SANTÉ peut recourir à l’endettement pour l’acquisition des actifs immobiliers. Dans l’environnement de taux actuel, cette faculté n’a pas été utilisée durant l’exercice. 12 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Dettes et autres engagements  es dettes (emprunts bancaires, comptes courants associés) d et des engagements immobiliers (crédits-bails, VEFA) ; Le ratio dettes et autres engagements correspond à la division : = l ’actif brut (somme de la valeur de réalisation, des dettes et des autres engagements). En l’absence d’endettement bancaire et d’engagements immobiliers, il est de 0 % à la clôture de l’exercice. 100 % Valeur de réalisation ▢Valeurs significatives du patrimoine La société CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE, expert indépendant accepté par l’Autorité des marchés financiers et désigné par l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 2021, procède à l’évaluation obligatoire du patri- moine immobilier de la SCPI, conformément à la loi, selon les méthodes exposées dans l’annexe aux comptes annuels. L’actif immobilier de la SCPI a été valorisé selon les méthodes Capitalisation des revenus/Comparaison directe, exposées dans l’annexe aux comptes annuels. Sur la base des expertises des immeubles détenus en direct, la Société de gestion a arrêté trois valeurs : ◼ la valeur comptable, qui correspond à la valeur d’acqui- sition des immeubles inscrite au bilan, augmentée de la valeur nette des autres actifs ; ◼ la valeur de réalisation, qui est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des autres actifs. La valeur vénale des immeubles est leur valeur d’expertise hors droits. Il s’agit du prix que retirerait AEW PATRIMOINE SANTÉ de la vente de la totalité des actifs ; ◼ la valeur de reconstitution, qui correspond à la valeur de réalisation augmentée des frais afférents à une reconstitu- tion du patrimoine (droits, frais d’acquisition des immeubles et de prospection des capitaux). Valeur estimée de la société au 31 décembre 2024 (en €) Coût historique des terrains et des constructions locatives 68 507 388 Valeur nette comptable 89 879 164 Valeur actuelle (valeur vénale hors droit) 70 400 000 VALEUR VALEUR VALEUR DE EN EUROS COMPTABLE DE RÉALISATION RECONSTITUTION Valeur nette comptable des immeubles 68 507 388 - - Autres éléments d'actifs 21 371 776 21 382 431 21 382 431 Valeur des immeubles (expertises) hors droits et CAP - 70 400 000 - Valeur des immeubles (expertises) droits inclus et CAP - - 75 258 000 Commission d’acquisition - - 2 709 288 Commission de souscription théorique - - 9 825 796 Total global 89 879 164 91 782 431 109 175 515 Nombre de parts 105 404 105 404 1 05 404 TOTAL EN EUROS RAMENÉ À UNE PART 852,71 870,77 1 035,78 A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 13 Le prix de souscription en vigueur au 31 décembre 2024 Évolution de la valeur de reconstitution et du prix (1 000,00 €) est inférieur de 3 % à la valeur de reconstitution de souscription au 31 décembre 2024 (en €/part) par part (1 035,78 €). 2020 La valeur de retrait en vigueur au 31 décembre 2024 (925,00 €) 1 014,16 1 000 est supérieure de 6 % à la valeur de réalisation par part (870,77 €). 2021 1 011,35 1 000 La Société de gestion a nommé la société SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES en qualité de Dépositaire 2022 de la SCPI, chargé entre autres de garantir la réalité des actifs 1 035,78 1 000 et de contrôler la régularité des opérations effectuées par la Société de gestion. Valeur de reconstitution Prix acquéreur ▢État synthétique du patrimoine au 31 décembre 2024 PRIX ESTIMATION ÉCART ESTIMATION ESTIMATION VARIATION DE REVIENT HORS DROITS EXPERTISE/ DROITS INCLUS HORS DROITS HORS DROITS AU 31/12/2024 AU 31/12/2024 PRIX DE AU 31/12/2024 AU 31/12/2023 2024/2023 EN EUROS EN EUROS REVIENT EN % EN EUROS EN EUROS EN % Cliniques 68 507 388 70 400 000 2,8 % 75 258 000 - - TOTAUX 68 507 388 70 400 000 2,8 % 75 258 000 - - Au 31 décembre 2024, la valeur d’expertise hors droits (valeur vénale) du patrimoine détenu s’établit à 70,4 M€. Elle est supérieure de 2,8 % aux prix de revient. ▢La gestion immobilière Du fait du premier investissement, les loyers quittancés se sont élevés à 4 109 026 € sur l’exercice. Les loyers sont relatifs à un seul bail dont la prochaine échéance est en 2034. Taux d’occupation physique et financier Le taux d’occupation financier est l’expression de la perfor- mance locative de la SCPI. Il se détermine par la division entre d’une part les loyers et indemnités d’occupation ou compen- satrices de loyers facturés, et d’autre part le montant des loyers facturés si l’ensemble du patrimoine était loué à la valeur de marché. Ce taux est calculé sur l’intégralité du patrimoine, sans exclure d’immeubles, qu’ils fassent l’objet de travaux ou qu’ils soient intégrés dans un plan d’arbitrage. Le taux d’occupation financier de l’actif détenu par la SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ s’établit à 100 % au titre de chacun des trimestres 2024. Le taux d’occupation physique, qui exprime le rapport entre la surface louée et la surface totale du patrimoine, s’établit également à 100 % à la fin de l’exercice. Le taux d’encaissement des loyers s’établit 100 % sur 2024. Travaux Au cours de l’année 2024, aucuns travaux d’entretien courant n’ont été enregistrés et aucune dotation aux provisions pour gros entretien n’a été passée. ▢Les contentieux Au 31 décembre 2024, il n’existe aucun contentieux et les provisions pour créances douteuses ne sont pas dotées. 14 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 LES RÉSULTATS ET LA DISTRIBUTION Le résultat de l’exercice s’établit à 3 963 089 €, soit près du Conformément aux dispositions statutaires et à la décision double de l’exercice précédent (2 102 578 €). de l’Assemblée Générale du 13 juin 2024, un prélèvement de 8,81 € a été opéré sur la prime d’émission de chaque nouvelle Cette progression substantielle est à corréler avec le premier part nette créée durant l’exercice (soit au total 181 530 €) afin investissement immobilier réalisé, qui a généré des loyers fac- de maintenir le niveau par part du report à nouveau existant turés pour un montant de 4 109 026 €. au 31 décembre 2023. Cette modalité est utilisée afin d’éviter Les capitaux en attente d’investissement sont placés sur des la dilution du report à nouveau liée à une collecte de capitaux. instruments financiers sans risque. Les revenus financiers, Ainsi, le report à nouveau s’établit au 31 décembre 2024, après qui sont restés positifs mais en phase de baisse, s’élèvent à affectation du résultat soumis à l’approbation de l’Assemblée 471 695 € contre 2 229 555 € en 2023 (-1,76 M€). Générale Ordinaire, à 1 059 238 €, soit 10,05 € par part (sur AEW PATRIMOINE SANTÉ, compte tenu du décaissement la base du nombre de parts au 31 décembre 2024), ce qui relatif à l’investissement en janvier 2025 et d’une collecte maî- représente une réserve proche de 3 mois de dernière distri- trisée, a en effet durant tout l’exercice disposé d’un niveau bution courante. de trésorerie nettement moindre à placer (pour mémoire, au 1er janvier 2023, il y avait un solde à investir avoisinant 50 M€ Le taux de distribution de l’exercice se détermine par la divi- disponible au placement). sion entre : ◼ d’une part la distribution brute versée au titre de l’exercice Le revenu brut trimestriel courant distribué par part a été fixé (y compris les acomptes exceptionnels et quote-part de à 10,5 € pour chacun des quatre trimestres de l’exercice. plus-values distribuées), avant prélèvements libératoires et Au total, le montant distribué en 2024, pour une part en jouis- autres fiscalités payés en France et à l’étranger par la SCPI sance au 1er janvier, soit 42,00 €, est à rapprocher d’un résultat pour le compte de l’associé ; par part corrigé de 43,43 €. ◼ et d’autre part le prix de souscription au 1er janvier de l’exercice. Le report à nouveau (réserves) a donc été conforté pour un Le taux de distribution 2024 d’AEW PATRIMOINE SANTÉ s’éta- montant de 1,43 € par part en jouissance, soit pour un total blit à 4,20 %, supérieur à celui calculé à l’échelon national pour de 130 144 € sur l’exercice. l’ensemble des SCPI à prépondérance Santé et Éducation qui se fixe à 4,00 % pour 2024. ▢Composition du taux de distribution Taux de distribution 4,20 % 4,20 % Distribution de résultat courant L’évolution du prix de la part DIVIDENDE VERSÉ DIVIDENDE AVANT REPORT PRIX PRIX ACQUÉREUR TAUX DE AU TITRE DE PRÉLÈVEMENTS À NOUVEAU EN EUROS ACQUÉREUR MOYEN DISTRIBUTION L’ANNÉE AVANT ET AUTRES CUMULÉ AU 1er JANVIER DE L’ANNÉE(3) EN %(4) PRÉLÈVEMENTS (1) FISCALITÉS(2) PAR PART 2022 1 000,00 - - 1 000,00 - -0,07 2023 1 000,00 35,05 35,05 1 000,00 3,51 % 8,81 2024 1 000,00 42,00 42,00 1 000,00 4,20 % 10,05 (1) Avant retenue à la source et prélèvements sociaux sur les produits financiers. (2) Distribution brute versée au titre de l’année (y compris les acomptes exceptionnels et quotes-parts de plus-values distribuées) avant prélèvements libératoires et autres fiscalités payés en France et à l’étranger par la SCPI pour le compte de l’associé. (3) Moyenne des prix de souscription d’une part (droits et frais inclus) constatés sur le marché primaire pondérée par le nombre de parts acquises au cours des souscriptions successives. (4) Distribution brute versée au titre de l’année rapportée au prix de souscription au 1er janvier de la même année. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 15 LE MARCHÉ DES PARTS ▢L’activité du marché primaire La SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ a été créée le 17 décembre Le prix de souscription fixé à 1 000,00 € initialement n’a pas 2021 par ses associés fondateurs. L’ouverture du capital sous été modifié durant l’exercice. Parallèlement, au niveau natio- la forme de SCPI à capital variable est effective depuis le nal, les prix de souscription des SCPI à prépondérance Santé 2 mai 2022. et Éducation ont globalement régressé de -4,7 % et ceux des SCPI d’immobilier d’entreprise de -4,9 %. Sur l’exercice 2024, 21 127 parts ont été souscrites par 735 associés, soit une collecte brute de 21 127 000 €, en Rappelons à ce sujet que l’acquisition de parts de SCPI doit recul de -34 % par rapport à l’exercice précédent et de -60 % nécessairement se concevoir sur le long terme. L’appréciation par rapport à 2022. éventuelle du prix de la part sur une année a une signification Compte tenu des retraits de parts effectués, la collecte nette se relative. monte à 20 595 000 €, en baisse de -35 % par rapport à 2023. L’analyse de cette évolution doit être réalisée en prenant en considération : Au 31 décembre 2024, le capital social de la SCPI est de ◼ les frais à la souscription ou à l’acquisition de parts, en rap- 73 782 800 €, pour un plafond statutaire fixé à 500 000 000 € port avec la nature immobilière de l’investissement. Ces par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 7 octobre 2022. frais à l’entrée n’ont pas la même importance relative pour Les capitaux collectés, à 105 322 250 €, sont en progression un associé ayant investi de longue date et un autre ayant de 24 % par rapport au début de l’exercice. réalisé une prise de participation plus récente ; Le capital est réparti entre 2 349 associés, et est détenu à ◼ le fonctionnement du capital, variable dans le cas hauteur de 57 % par des personnes physiques et de 43 % par d’AEW PATRIMOINE SANTÉ, qui conditionne la formation des personnes morales. La part des compagnies d’assurance du prix vendeur (valeur de retrait). est de 37 %. Le plus gros porteur de parts détient 28 % du capital social. Le portefeuille moyen avoisine 45 000 € (45 parts) au prix de souscription en vigueur. Le détail des augmentations de capital NOMBRE DE PARTS CAPITAL SOCIAL CAPITAUX COLLECTÉS EN EUROS OPÉRATIONS ÉMISES (EN CUMULÉ) (NOMINAL) (NOMINAL + PRIME D’ÉMISSION) Au 31/12/2022 Société ouverte 53 057 37 139 900 52 975 250 Au 31/12/2023 Société ouverte 84 809 59 366 300 84 727 250 AU 31/12/2024 SOCIÉTÉ OUVERTE 105 404 73 782 800 105 322 250 L’évolution du capital ◼ Date de création : 17 décembre 2021 ◼ Capital initial : 763 000 € ◼ Nominal de la part : 700 € MONTANT DES RÉMUNÉRATION HT DES MONTANT CAPITAUX APPORTÉS NOMBRE NOMBRE ORGANISMES COLLECTEURS PRIX DU CAPITAL EN EUROS À LA SCPI PAR LES DE PARTS D’ASSOCIÉS ET DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ACQUÉREUR NOMINAL ASSOCIÉS LORS AU 31/12 AU 31/12 À L’OCCASION DES AU 31/12(2) AU 31/12 DES SOUSCRIPTIONS (1) AUGMENTATIONS DE CAPITAL 2022 37 139 900 52 975 250 53 057 530 3 198 570 1 000,00 2023 59 366 300 31 752 000 84 809 1 673 3 505 854 1 000,00 2024 73 782 800 20 595 000 105 404 2 349 4 362 354 1 000,00 (1) Diminué des retraits réalisés. (2) Prix de souscription de l’augmentation de capital. 16 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢L’activité du marché secondaire En 2024, 532 parts détenues par 19 associés ont bénéficié Le marché secondaire des retraits présente un taux de rota- du mécanisme de retrait, pour un montant total de 532 000 € tion, calculé sur le nombre de parts en circulation au 1er janvier en valeur de souscription. 2024, de 0,63 %. Avec aucune part en attente de vente en fin d’année, à com- Calculé sur le nombre de parts en circulation à la fin de l’exer- parer à un taux national de 2,7 % des parts, AEW PATRIMOINE cice, le taux de rotation 2024 est de 0,50 %. SANTÉ figure parmi les exceptions du marché et témoigne de La rémunération de la Société de gestion reçue au titre de la confiance de ses associés. l’exercice 2024 est constituée de frais de dossiers relatifs à Sur le marché secondaire de gré à gré, c’est-à-dire sans inter- des successions/donations. vention de la Société de gestion, aucune part n’a été échangée. L’évolution des conditions de cessions ou de retrait NOMBRE RÉMUNÉRATION DE % PAR RAPPORT DEMANDES DE PARTS LA SOCIÉTÉ DE GESTION EN EUROS AU NOMBRE DE PARTS TOTAL DE RETRAIT CÉDÉES SUR LES CESSIONS, EN CIRCULATION AU 1er JANVIER EN SUSPENS OU RETIRÉES LES RETRAITS EN € HT 2022 0 0,00 % - - 2023 94 0,18 % - 242 2024 532 0,63 % - 750 A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 17 2 – COMPTES ANNUELS ET ANNEXE LES COMPTES État du patrimoine au 31 décembre 2024 (en €) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 ÉTAT DU PATRIMOINE Valeurs bilantielles Valeurs estimées (1) Valeurs bilantielles Valeurs estimées(1) 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2023 Placements immobiliers Immobilisations locatives Terrains et constructions locatives 68 507 388 70 400 000 0 0 Total I : Placements immobiliers 68 507 388 70 400 000 0 0 Immobilisations financières 0 0 0 0 Total II : Immobilisations financières 0 0 0 0 Actifs d’exploitation Créances Locataires et comptes rattachés 1 071 408 1 071 408 0 0 Autres créances 347 235 347 235 4 480 863 4 480 863 Valeurs de placement et disponibilités Valeurs mobilières de placement 9 884 854 9 895 508 71 383 282 71 421 418 Autres disponibilités 12 630 430 12 630 430 3 691 053 3 691 053 Total III 23 933 927 23 944 582 79 555 199 79 593 335 Passifs d’exploitation Dettes Dettes d’exploitation -992 249 -992 249 -371 271 -371 271 Dettes diverses -1 569 902 -1 569 902 -1 227 074 -1 227 074 Total IV -2 562 151 -2 562 151 -1 598 345 -1 598 345 Comptes de régularisation actif et passif Charges constatées d’avance 0 0 57 498 57 498 Total V 0 0 57 498 57 498 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES (I+II+III+IV+V) 89 879 164 78 014 352 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE(2) 91 782 431 78 052 488 (1) Les valeurs estimées proviennent de l’inventaire détaillé des placements immobiliers. (2) Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie à l’article L. 214-109 de la partie législative du Code monétaire et financier. 18 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 La variation des capitaux propres au 31 décembre 2024 (en €) CAPITAUX PROPRES COMPTABLES SITUATION AFFECTATION AUTRES SITUATION ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE DE CLÔTURE 2023 RÉSULTAT 2023 MOUVEMENTS DE CLÔTURE 2024 Capital Capital souscrit 763 000 - 58 603 300 59 366 300 Capital en cours de souscription 58 603 300 - -44 186 800 14 416 500 Primes d’émission et de fusion Primes d’émission et/ou de fusion -513 965 - 25 115 700 24 601 735 Primes d’émission en cours de souscription 25 115 700 - -18 937 200 6 178 500 Prélèvements sur primes d’émission et/ou de fusion -6 701 247 - -9 041 862 -15 743 109 Report à nouveau 0 747 564 181 530 929 094 Résultat affectation 2 102 578 -2 102 578 0 0 Résultat de l’exercice - - 3 963 089 3 963 089 Acomptes sur distribution(1) -1 355 014 1 355 014 -3 832 945 -3 832 945 TOTAL GÉNÉRAL 78 014 352 0 11 864 813 89 879 164 (1) Y compris l’acompte versé en janvier 2025. Le compte de résultat au 31 décembre 2024 (en €) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2024 31/12/2023 Produits immobiliers Produits de l’activité immobilière Loyers 4 109 026 0 Charges facturées 276 334 0 Produits annexes 1 2 Total I : Produits immobiliers 4 385 362 2 Charges immobilières Charges de l’activité immobilière Charges ayant leur contrepartie en produits -276 334 0 Autres charges immobilières -213 151 -25 466 Total II : Charges immobilières -489 485 -25 466 RÉSULTAT DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE A = (I-II) 3 895 876 -25 464 Produits d’exploitation Transferts de charges d’exploitation 8 902 587 3 505 854 Total I : Produits d’exploitation 8 902 587 3 505 854 Charges d’exploitation Commissions de la société de gestion -4 658 204 -3 505 854 Charges d’exploitation de la société -4 632 864 -91 508 Diverses charges d’exploitation -16 002 -10 004 Total II : Charges d’exploitation -9 307 069 -3 607 366 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AUTRE QUE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE B = (I-II) -404 482 -101 512 Produits financiers Autres produits financiers 471 695 2 229 555 Total I : Produits financiers 471 695 2 229 555 Charges financières 0 0 Total II : Charges financières 0 0 RÉSULTAT FINANCIER C = (I-II) 471 695 2 229 555 Produits exceptionnels 0 0 Total I : Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles 0 0 Total II : Charges exceptionnelles 0 0 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL D = (I-II) 0 0 RÉSULTAT NET (A+B+C+D) 3 963 089 2 102 578 A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 19 L’ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Les comptes annuels sont établis suivant les règles et prin- Valeurs mobilières de placement cipes comptables définis par le règlement n° 2016-03 de l’ANC du 15 avril 2016 homologué par l’arrêté du 7 juillet Les valeurs mobilières de placement sont valorisées selon 2016 et par le règlement n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié la méthode des coûts historiques. La valeur brute des titres de l’Autorité des normes comptables relatif au plan comp- cédés est déterminée suivant la méthode FIFO. La valeur esti- table général. mée des VMP est déterminée à leur valorisation à la date de clôture. Faits significatifs de l’exercice Commissions de souscription Sur l’exercice 2024, la Société a perçu un montant total de Les commissions de souscription de la Société de gestion souscriptions s’élevant à 20,6 M€ (prime d’émission incluse). sont imputées sur la prime d’émission et s’élèvent à 7,5 % HT des souscriptions. Informations sur les règles générales Prime d’émission d’évaluation Les frais de constitution de la Société, d’augmentation de son Méthodes retenues pour la valorisation capital et d’acquisition de son patrimoine sont prélevés en des expertises priorité sur la prime d’émission l’année même où ces frais sont engagés puis, après utilisation totale de la prime d’émission, La valeur estimée des immeubles résulte de l’évaluation sont enregistrés en charges à répartir et amortis sur cinq ans. annuelle de ces derniers par un expert immobilier indépen- Les frais de prospection de capitaux sont égaux à 0. dant. Les immeubles sont expertisés tous les cinq ans, et dans l’in- Acquisitions tervalle l’expertise est actualisée chaque année. Le 16 janvier 2024, la Société a fait l’acquisition d’un ensemble L’évaluation de l’expert repose sur l’utilisation de deux immobilier à Lyon 6e arrondissement (Rhône), 155 à 155 ter, méthodes : boulevard Stalingrad, au prix de 68 384 000 €. ◼ méthode par comparaison directe : cette méthode consiste à comparer le bien, objet de l’expertise, à des Cessions transactions récemment observées sur des biens similaires Aucune cession n’a été réalisée sur l’exercice 2024. dans le même secteur ; ◼ méthode par capitalisation des revenus : cette méthode Frais de déplacement des membres consiste à capitaliser un revenu annuel, sur la base d’un du Conseil de surveillance taux intégrant la fiscalité. Le revenu adopté selon les élé- La charge relative aux frais de déplacement des membres du ments fournis par la gérance est le revenu net de charges. Conseil de surveillance, remboursés sur justificatif, s’élève à La valeur vénale estimée figure globalement dans l’état du 1 394,41 € sur l’exercice. patrimoine et s’entend hors droits et hors frais. Événements post-clôture Créances locatives Il n’y a aucun événement post-clôture. Une provision pour dépréciation des créances locataires est constituée lorsque le recouvrement des créances apparaît incertain. Elle est calculée de la manière suivante : DP = AL+ AC + (FP - DG) DP = dotation à la provision AL = arriéré de loyer HT AC = arriéré de charges HT FP = frais de procédure TTC (avocat-huissier) 20 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Immobilisations locatives au 31 décembre 2024 (en €) VALEUR BRUTE VALEUR BRUTE À L’OUVERTURE AUGMENTATIONS DIMINUTIONS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE DE L’EXERCICE Constructions 0 68 507 388 0 68 507 388 TOTAL 0 68 507 388 0 68 507 388 Liste des immobilisations détenues en direct au 31 décembre 2024 (en €) Pour chaque immeuble locatif sont indiqués la date, le prix L’inventaire détaillé des placements immobiliers comprenant d’acquisition (ou valeur d’apport) et le coût des travaux d’amé- cette information est tenu à disposition des associés confor- nagement effectués par la Société. mément à l’article R. 214-150 du Code monétaire et financier. La valeur estimée est quant à elle présentée dans le tableau « Récapitulatif des placements immobiliers » par typologie d’immeubles et ne figure pas par immeuble dans l’inventaire en raison des arbitrages qui pourraient intervenir à terme. PRIX PRIX ZONE M2 ANNÉE PRIX ADRESSE TRAVAUX DE REVIENT DE REVIENT GÉOGRAPHIQUE PONDÉRÉS D’ACQUISITION D’ACQUISITION 2024 2023 LYON 6 - CLINIQUE DU PARC (69) PR 15 384 2024 68 507 388 - 68 507 388 - 155, boulevard de Stalingrad TOTAL CLINIQUE 15 384 - 68 507 388 - 68 507 388 - TOTAL 15 384 - 68 507 388 0 68 507 388 0 État des créances et des dettes au 31 décembre 2024 (en €) CRÉANCES 31/12/2024 31/12/2023 DETTES 31/12/2024 31/12/2023 Créances locataires 1 071 408 0 Locataires et comptes rattachés 1 071 408 0 Dettes financières 0 0 Créances fiscales 0 69 568 Fournisseurs 878 615 371 271 Fournisseurs débiteurs 450 991 971 Dettes fiscales 113 634 0 Syndics 346 765 0 Autres débiteurs 21 3 419 325 Autres créances 347 235 4 480 863 Dettes d’exploitation 992 249 371 271 Autres dettes d’exploitation 276 334 10 000 Associés 1 293 568 1 217 074 Provisions pour dépréciation des créances 0 0 Dettes diverses 1 569 902 1 227 074 TOTAL GÉNÉRAL 1 418 643 4 480 863 TOTAL GÉNÉRAL 2 562 151 1 598 345 A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 21 Ventilation des charges – clôture au 31 décembre 2024 (en €) CHARGES IMMOBILIÈRES NON RÉCUPÉRABLES 2024 2023 Impôts et taxes non récupérables 108 652 - Charges non récupérables 104 499 25 466 TOTAL DES CHARGES IMMOBILIÈRES NON RÉCUPÉRABLES 213 151 25 466 CHARGES IMMOBILIÈRES RÉCUPÉRABLES 2024 2023 Impôts et taxes diverses 276 334 - Charges immobilières refacturables - - Autres charges refacturables - - TOTAL DES CHARGES IMMOBILIÈRES RÉCUPÉRABLES 276 334 - CHARGES D’EXPLOITATION 2024 2023 Honoraires Commissaires aux comptes 13 026 14 419 Honoraires Notaires 4 456 325 - Honoraires Dépositaire 37 745 32 100 Cotisations - 50 Autres frais 120 786 44 939 Contribution économique territoriale 4 982 - TOTAL DES HONORAIRES ET AUTRES FRAIS 4 632 864 91 508 DIVERSES CHARGES D’EXPLOITATION 2024 2023 Indemnisation du Conseil de surveillance 16 000 10 000 Charges diverses 2 4 TOTAL DES DIVERSES CHARGES D’EXPLOITATION 16 002 10 004 COMMISSIONS VERSÉES À LA SOCIÉTÉ DE GESTION 2024 2023 Commissions Gestion Immobilière 295 850 - Commissions de souscription 4 362 354 3 505 854 TOTAL DES COMMISSIONS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 4 658 204 3 505 854 Engagements hors bilan 2024 (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Engagements donnés Actifs sous promesse de vente - 64 964 800 Aval, cautions Caution bancaire Caution Groupe illimité - 22 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 3 – LES AUTRES INFORMATIONS L’ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES TROIS PREMIERS EXERCICES Résultats financiers par part (en €) % DU TOTAL % DU TOTAL % DU TOTAL 2022 2023 2024 DES REVENUS DES REVENUS DES REVENUS Revenus Recettes locatives brutes 0,00 0,01 % 0,00 0,01 % 45,03 30,48 % Produits financiers avant P.L. 11,99 0,73 % 26,20 38,87 % 5,17 3,49 % Produits divers 1 611,37 99,26 % 41,34 61,13 % 97,55 66,03 % Total 1 623,37 100,00 % 67,63 100,01 % 147,74 100,00 % Charges Commissions de gestion 1 611,37 99,26 % 41,34 61,13 % 51,04 34,55 % Autres frais de gestion 11,78 0,73 % 1,20 1,77 % 50,94 34,48 % Entretien du patrimoine 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % Charges locatives 2,17 0,13 % 0,30 0,44 % 2,34 1,58 % non récupérables Sous-total charges externes 1 625,32 100,12 % 42,84 63,34 % 104,32 70,61 % Amortissements nets Patrimoine 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % Autres 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % Provisions nettes Pour travaux 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % Autres 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % Sous-total charges internes 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % Total des charges 1 625,32 100,12 % 42,84 63,34 % 104,32 70,61 % RÉSULTAT COURANT -1,95 -0,12 % 24,79 36,65 % 43,43 29,39 % Variation du report à nouveau -1,95 -0,12 % 8,81 19,03 % 1,43 0,96 % Revenus distribués 0,00 0,00 % 22,05 17,63 % 42,00 28,43 % avant prélèvement libératoire Revenus distribués 0,00 0,00 % 10,92 8,73 % 40,36 27,32 % après prélèvement libératoire Suite aux opérations d’augmentation de capital, le calcul a été réalisé en fonction du nombre de part corrigé, 1 985 parts pour 2022, 45 849 pour 2023 et 91 261 pour 2024. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 23 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ISSUES DE LA « DIRECTIVE EUROPÉENNE AIFM » ▢Gestion de la liquidité Article 318-44 du Règlement général de l’AMF et article 16 Pour déterminer le périmètre de la population concernée, une de la directive 2011/61/UE. analyse des fonctions et responsabilités professionnelles a été réalisée afin d’évaluer les fonctions susceptibles d’influencer AEW dispose d’une procédure de gestion de la liquidité décri- de manière significative le profil de risque de la Société de vant les modalités d’application pour chaque type de SCPI. gestion et/ou le profil de risque des FIA gérés et d’identifier, La SCPI est un produit de placement long terme. Le capital en conséquence, les « preneurs de risques » au sens de la que recevra le souscripteur lors de la vente des parts, du retrait réglementation en vigueur. des parts ou de la liquidation de la SCPI dépend de l’évolution du marché immobilier. La performance des dirigeants est évaluée sur la définition Lorsque la Société de gestion constate que les demandes et la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise, la capacité de retraits inscrites depuis plus de douze mois sur le registre, à développer des offres de services performantes, à partir représentent au moins 10 % des parts émises par la Société, de critères quantitatifs tels que l’évolution des résultats éco- elle en informe sans délai l’Autorité des marchés financiers. nomiques de l’entreprise, et de critères qualitatifs comme le Dans les deux mois à compter de cette information, la Société développement de la cohésion sociale des équipes et de la de gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire culture d’entreprise ou le respect des politiques Conformité et lui propose toute mesure appropriée comme la cession par- et Risques. tielle du patrimoine ou la constitution d’un fonds de réserve. La performance des fonctions de gestion est évaluée de façon Si la Société de gestion constate des demandes de retrait à aligner les intérêts du client avec ceux du gérant, et de la importantes (5 % de décollecte pendant 2 mois consécutifs), Société de gestion sur la base de critères quantitatifs quand une action spécifique est mise en œuvre auprès des réseaux ceux-ci peuvent être objectivés, mais aussi de critères qualita- distributeurs pour commercialiser les SCPI et permettre d’as- tifs comme l’évaluation de la satisfaction client, la contribution surer leur liquidité. au bon fonctionnement de l’entreprise tels que le dévelop- Au 31 décembre 2024, la SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ est en pement de nouvelles expertises ou celui de l’efficacité opé- phase de collecte ce qui limite le risque de décollecte massive. rationnelle. Le délai nécessaire pour vendre un actif immobilier est habituel- Dans tous les cas, AEW veille à maintenir une répartition lement estimé à environ 5 mois. Néanmoins, dans un contexte appropriée entre le salaire fixe et la rémunération variable. de fort ralentissement des transactions sur les différents mar- L’entreprise s’assure, en outre, que la partie fixe de la rému- chés immobiliers, il pourrait être sensiblement supérieur. nération représente une part suffisamment élevée de la rému- nération globale. ▢Le profil de risque actuel de la SCPI et les systèmes de gestion de portefeuille En conformité avec la réglementation et afin de garantir l’ali- gnement entre les collaborateurs et les investisseurs et AEW, pour gérer ces risques la rémunération variable de la population identifiée(1), dès lors La SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ investit en immobilier qu’elle dépasse un certain seuil, est pour partie différée et d’entreprise dans un marché immobilier très concurrentiel, pour partie attribuée sous forme d’instrument financier sur une conséquence des taux très bas sur les autres produits d’inves- période de 3 ans minimum, avec une acquisition au prorata tissement. La collecte est particulièrement dynamique. Dans temporis. ce contexte les délais d’investissement peuvent être allongés. La fonction de surveillance requise par la réglementation est La cession rapide des actifs immobiliers pourrait être défavo- assurée par le Conseil d’Administration d’AEW SA qui valide la rable aux associés (vente à prix décoté). Ainsi, le risque de politique de rémunération, dans la mesure où AEW est consti- marché, recouvrant les investissements, la santé financière des tuée sous forme de Société par Actions Simplifiée. locataires et la valorisation des actifs immobiliers, est le risque le plus sensible dans cette période économique troublée. AEW communique annuellement, en conformité avec la régle- mentation applicable, des éléments quantitatifs et globaux sur ▢Les informations sur les rémunérations la rémunération de son personnel, à savoir : ◼ rémunérations fixes 2024 versées à l’ensemble des colla- (« AIFM ») borateurs : 24 515 285 € ; AEW s’est dotée d’une politique de rémunération conforme ◼ rémunérations variables acquises au titre de 2024 (mon- aux prescriptions issues de la transposition en France de la tants non différés et différés) pour l’ensemble des collabo- « directive européenne AIFM ». Cette politique vise à mettre en rateurs : 5 393 027 €. place et à maintenir, pour les collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risque de la Société de gestion et/ou le profil de risque (1) La population identifiée d’AEW comprend les catégories de personnel des fonds gérés, des pratiques de rémunération compatibles suivantes : la direction générale, les preneurs de risques et les personnes avec une gestion saine et efficace des risques et reflétant les exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout employé qui, au vu de principes et valeurs du groupe AEW SA en matière de rému- sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, dont les activités nération. professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’AEW et/ou des produits gérés par celle-ci. 24 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 L’effectif total en 2024 était de 333 collaborateurs. Les collaborateurs dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risque d’AEW et/ou des véhicules gérés sont identifiés comme des « preneurs de risques ». Le « personnel identifié » à ce titre correspondait en 2024 à 41 collaborateurs. La rémunération fixe et variable acquise au titre de 2024 (mon- tants non différés et différés) de cette catégorie de collabora- teurs s’établissait comme suit : ◼ gérants et autres personnes ayant un impact direct et significatif sur le profil de risque des véhicules gérés : 6 454 900 € ; ◼ autres personnels identifiés : 1 730 000 €. Les informations sur les rémunérations prévues à l’article 107 du règlement délégué 231/2013 ne sont pas réparties selon les fonds gérés, dans la mesure où les informations nécessaires pour cette ventilation n’existent pas. ▢Effet de levier Le levier d’une SCPI est exprimé sous la forme d’un ratio entre l’exposition de cette SCPI et sa valeur de réalisation. Deux méthodes sont appliquées pour le calcul de son exposition : ◼ la méthode dite « brute » : l’exposition correspond à la valeur de réalisation augmentée le cas échéant des emprunts bancaires, des comptes courants d’associés et des crédits-bails, et diminuée de la trésorerie ou équivalent et de la valeur des contrats financiers ; ◼ la méthode dite de « l’engagement » : l’exposition corres- pond à la valeur de réalisation augmentée le cas échéant des emprunts bancaires, des comptes courants d’asso- ciés et des crédits-bails. Cette valeur est diminuée le cas échéant de la valeur des contrats financiers. Le calcul de levier tient compte uniquement des disponibilités de la SCPI. LEVIER SELON MÉTHODE BRUTE = 86 % LEVIER SELON MÉTHODE DE L’ENGAGEMENT = 100 % ▢Experts immobiliers Les experts immobiliers de la SCPI agissent en tant qu’experts externes en évaluation immobilière. Les experts immobiliers disposent d’un contrat d’assurance Responsabilité Civile Professionnelle dans les conditions suivantes : ◼ Expert en évaluation CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE Responsabilité à hauteur de 1,5 M€. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 25 INFORMATIONS REQUISES PAR LES RÈGLEMENTS UE 2019/2088 ET UE 2020/852 (« TAXONOMIE ») Dénomination du produit : SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ Identifiant d’entité juridique : 969500AO443XMLTXNG04 ▢Caractéristiques environnementales et/ou sociales Ce produit financier avait-il un objectif d’investissement durable ? Oui Non  Il a réalisé des investissements durables  Il promouvait des caractéristiques ayant un objectif environnemental : ___ % environnementales et/ou sociales (E/S) et bien qu’il n’ait pas eu d’objectif d’investissement durable,  dans des activités économiques il présentait une proportion de 75 % qui sont considérées comme durables d’investissements durables sur le plan environnemental au titre de la taxonomie de l’UE  ayant un objectif environnemental dans des activités économiques  dans des activités économiques qui sont considérées comme durables qui ne sont pas considérées comme sur le plan environnemental au titre durables sur le plan environnemental de la taxonomie de l’UE au titre de la taxonomie de l’UE  ayant un objectif environnemental dans des activités économiques qui ne sont pas considérées comme durables sur le plan environnemental au titre de la taxonomie de l’UE  ayant un objectif social  Il a réalisé des investissements durables  Il promouvait des caractéristiques E/S, mais ayant un objectif social : ___ % n’a pas réalisé d’investissements durables Dans quelle mesure les caractéristiques environnementales et/ou sociales promues par ce produit financier ont-elles été atteintes ? Les caractéristiques environnementales promues par la SCPI ◼ Amélioration de la performance ESG globale en sont les suivantes : exploitation. ◼ Réduction de la consommation totale d’énergie des – Amélioration de 20 points de la note ESG ou atteinte de la note seuil pour la poche d’actifs à potentiel bâtiments tertiaires existants de plus de 1 000 m2 , de d’amélioration, dits « Best in progress ». 40 % avant 2030 ou objectif d’être inférieur à un seuil Des plans d’action, avec le cas échéant les CAPEX asso- de consommations énergétiques en valeur absolue. ciés, ont été définis pour tous les actifs de la catégorie Toutes les nouvelles acquisitions ont fait l’objet d’un audit « Best in progress ». Ils sont progressivement mis en énergétique et un plan d’action énergétique a été défini œuvre en gestion, afin d’améliorer la note moyenne de à l’acquisition, permettant de réduire les consommations la poche « Best in progress » et atteindre la note seuil de 40 % d’ici à 2030. Les actions d’économies d’énergie de 50/100 dans les 3 ans à compter de septembre 2022. étant intégrées au plan de travaux sont réalisées progres- La note moyenne de la poche « Best in progress » est sivement. ◼ Réduction des risques environnementaux notamment de 45,7 points sur l’année 2024. – Maintien a minima de la note ESG globale de la poche amiante et pollution des sols. d’actifs performants, dits « Best in class ». De même 100 % des nouvelles acquisitions ont fait l’objet d’un audit des plans d’action, avec le cas échéant les CAPEX environnemental. En cas de risque matériel lié à l’amiante associés, ont été définis pour pérenniser leurs per- ou la pollution des sols avec risques pour les occupants, formances. des plans d’action ont été définis. Le fonds ne comporte aucun actif « Best in class » au 31 décembre 2024. 26 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ◼ Audit ESG sur tout le portefeuille (hors actifs sur liste Les caractéristiques environnementales promues par le pro- d’arbitrage). duit financier contribuent aux objectifs environnementaux 100 % des actifs du portefeuille ont fait l’objet d’un audit énoncés à l’article 9 du règlement « Taxonomie » suivant : ESG et d’un plan d’action ESG. Le suivi de la performance ◼ atténuation du changement climatique ; ESG sera réalisé en phase d’exploitation pour tous les actifs. ◼ utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines. Quelle a été la performance des indicateurs de durabilité ? THÈME INDICATEUR VALEUR 2023 VALEUR 2024 UNITÉ % bâtiments tertiaires de plus de 1 000 m 2 Constructions Non applicable 100 % avec audit énergétique(1) % bâtiments tertiaires de plus de 1 000 m2 Non applicable 0 % avec audit énergétique et plan d’action énergétique(1) % bâtiments ayant déjà atteint l’objectif Non applicable 0 % de réduction des consommations énergétiques Environnement % en valeur des bâtiments avec audit phase 1 Non applicable 100 % % en valeur des bâtiments avec audit phase 1 Non applicable 100 % et plan d’action nécessaire défini % en valeur des bâtiments avec clauses ESG Performance ESG Non applicable 100 % dans les contrats des Property Managers Notation ESG du portefeuille immobilier Non applicable 45,7 % (1) Périmètre couvert : actifs soumis au décret tertiaire, soit 100 % des actifs du fonds en valeur. … Et par rapport aux périodes précédentes ? incidences négatives retenus par AEW (conformément aux tableaux 1 et 2 de l’annexe I des RTS). AEW a défini des seuils Non applicable. pour chacun de ces indicateurs PAI dans son annexe « Critères d’examen techniques applicables », disponible sur demande. Quels étaient les objectifs des investissements durables que le produit financier entendait partiel- - Comment les indicateurs concernant les incidences lement réaliser et comment les investissements négatives ont-ils été pris en considération ? durables effectués y ont-ils contribué ? Les indicateurs suivants sont évalués au stade de la due dili- gence car ils sont inclus dans la grille ESG du fonds, et leur Les objectifs d’investissements durables de ce produit finan- amélioration est suivie pendant la phase de gestion des actifs. cier étaient : ◼ Combustibles fossiles : exposition aux combustibles fos- ◼ actifs équipés d’équipements hydro-économes : 10 % de siles à travers les actifs immobiliers (tableau PAI 1-17). la totalité des investissements. ◼ Efficacité énergétique : exposition à des actifs immobiliers Au 31 décembre 2024, les investissements durables réalisés inefficaces sur le plan énergétique (tableau PAI 1-18). par le produit financier s’élevaient à 75 % de la totalité des ◼ Biodiversité : artificialisation des sols (tableau PAI 2-22). investissements décomposés comme suit : - Les investissements durables étaient-ils conformes aux ◼ actifs équipés d’équipements hydro-économes : 75 % de principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entre- la totalité des investissements. prises multinationales et aux principes directeurs des Les bâtiments disposant d’équipements hydro-économes Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de contribuent à améliorer l’efficacité énergétique des bâti- l’Homme ? ments, donc de réduire les émissions de gaz à effet de serre. Tous les investissements ont été réalisés en Europe, ce qui Au cours de la période, il a été confirmé que la nouvelle implique que les entreprises et les promoteurs ont respecté acquisition dispose d’équipements hydro-économes. les réglementations européennes, y compris toutes les régle- Parmi les objectifs environnementaux énoncés à l’article 9 du mentations relatives aux droits de l’Homme, à l’environnement, règlement « Taxonomie » sont ciblés les objectifs suivants : à la santé, à la sécurité, au travail, à la fiscalité, aux incitations ◼ atténuation du changement climatique ; financières, aux questions sociales, etc. ◼ utilisation durable et protection des ressources aquatiques Les principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises mul- et marines. tinationales et les principes directeurs des Nations unies rela- tifs aux entreprises et aux droits de l’Homme sont inclus dans Dans quelle mesure les investissements durables la politique ISR de la Société de gestion de la SCPI, qui est que le produit financier a partiellement réalisés annexée aux contrats de Property Management. n’ont-ils pas causé de préjudice important à un objectif d’investissement durable sur le plan environnemental ou social ? Afin de s’assurer que les investissements durables réalisés par le fonds ne causent pas de préjudice important (principe DNSH), AEW applique, conformément à la réglementation, le filtre des indicateurs obligatoires et optionnels des Principales A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 27 Comment ce produit financier a-t-il pris en Les indicateurs de reporting sur les principales incidences considération les principales incidences négatives sont présentés dans l’annexe « Modèle de décla- négatives sur les facteurs de durabilité ? ration des principales incidences négatives sur la durabilité » jointe au rapport annuel du fonds. Durant l’année 2024, ce produit financier a respecté ses enga- gements en matière de prise en compte des principales inci- Quels ont été les principaux investissements dences négatives : de ce produit financier ? ◼ lors de l’acquisition des actifs, en réalisant des études INVESTISSEMENTS techniques, environnementales et énergétiques qui ont LES PLUS IMPORTANTS SECTEUR % D’ACTIFS PAYS permis d’identifier les principaux risques environnemen- Lyon 6 – Clinique du Parc Santé 100 % France taux éventuels, et de définir, si besoin les plans d’action permettant de les réduire ; ◼ en gestion, à travers la mise en œuvre progressive des plans d’action énergétiques et ESG. Quelle était la proportion d’investissements liés à la durabilité ? Quelle était l’allocation des actifs ? Autres #1A Durables 75 % environnements #1 Alignés sur les 75 % caractéristiques E/S 75 % #1B Autres Investissements caractéristiques E/S 0% #2 Autres 25 % La catégorie #1 Alignés sur les caractéristiques E/S La catégorie #1 Alignés sur les caractéristiques E/S inclut les investissements du produit financier utilisés comprend : pour atteindre les caractéristiques environnementales ou ◼ la sous-catégorie #1A Durables couvrant les investisse- sociales promues par le produit financier. ments durables ayant des objectifs environnementaux ou sociaux ; La catégorie #2 Autres inclut les investissements restants ◼ la sous-catégorie #1B Autres caractéristiques E/S du produit financier qui ne sont ni alignés sur les carac- couvrant les investissements alignés sur les caractéris- téristiques environnementales ou sociales ni considérés tiques environnementales ou sociales qui ne sont pas comme des investissements durables. considérés comme des investissements durables. N.B. : Le fonds a été créé en 2021. La part des actifs alignés sur les caractéristiques E/S déclarée dans l’annexe précontractuelle jointe à la note d’information du fonds correspond à l’objectif que se fixe le produit financier après sa période de lancement. La part des investissements du fonds alignés avec les carac- Dans quelle mesure les investissements téristiques E/S (catégorie #1) est de 75 %, ce qui correspond durables ayant un objectif environnemental aux investissements dans les actifs immobiliers. étaient-ils alignés sur la taxonomie de l’UE ? La catégorie #1 Alignés sur les caractéristiques E/S com- Le produit financier a-t-il investi dans des activités prend : ◼ la sous-catégorie #1A Durables couvrant les investisse- liées au gaz fossile et/ou à l’énergie nucléaire qui sont conformes à la taxonomie de l’UE(1) ? ments durables ayant des objectifs environnementaux ou sociaux : 75 % : Oui – actifs équipés d’équipements hydro-économes : 75 % ; ◼ la sous-catégorie #1B Autres caractéristiques couvrant  Dans le gaz fossile les investissements alignés sur les caractéristiques environ- nementales ou sociales qui ne sont pas considérés comme  Dans l’énergie nucléaire des investissements durables : 0 %. Non Dans quels secteurs économiques les investissements ont-ils été réalisés ? (1) Les activités liées au gaz fossile et/ou au nucléaire ne seront conformes Les investissements seront réalisés dans des actifs immobiliers à la taxonomie de l’UE que si elles contribuent à limiter le changement climatique (« atténuation du changement climatique ») et ne causent pas en lien avec le secteur de la santé. de préjudice important à aucun objectif de la taxonomie de l’UE – voir la note explicative dans la marge de gauche. L’ensemble des critères applicables aux activités économiques dans les secteurs du gaz fossile et de l’énergie nucléaire qui sont conformes à la taxonomie de l’UE sont définis dans le règlement délégué (UE) 2022/1214 de la Commission. 28 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Les graphiques ci-dessous font apparaître en bleu le pourcentage d’investissements alignés sur la taxonomie de l’UE. Étant donné qu’il n’existe pas de méthodologie appropriée pour déterminer l’alignement des obligations souveraines(1) sur la taxonomie, le premier graphique montre l’alignement sur la taxonomie par rapport à tous les investissements du produit financier, y compris les obligations souveraines, tandis que le deuxième graphique représente l’alignement sur la taxonomie uniquement par rapport aux investissements du produit financier autres que les obligations souveraines. Alignement des investissements sur la taxonomie, Alignement des investissements sur la taxonomie, obligations souveraines incluses(1) hors obligations souveraines(1) Chiffre 100 % Chiffre 100 % d’affaires d’affaires CAPEX 100 % CAPEX 100 % OPEX 100 % OPEX 100 % Non alignés sur la taxonomie Ce graphique représente 100 % des investissements totaux. (1) Aux fins de ces graphiques, les « obligations souveraines » comprennent toutes les expositions souveraines. Quelle était la proportion d’investissements des Quelles mesures ont été prises pour respecter activités transitoires et habilitantes ? les caractéristiques environnementales et/ou Non applicable. sociales au cours de la période de référence ? Comment le pourcentage d’investissements Les mesures prises pour respecter les caractéristiques envi- alignés sur la taxonomie de l’UE a-t-il évolué par ronnementales sont les suivantes : ◼ mise en place de systèmes de suivi des consommations rapport aux périodes de référence précédentes ? énergétiques ; Pour le reporting 2024, seuls les actifs alignés sur l’objectif ◼ réalisation d’une cartographie ESG des actifs du fonds ; Atténuation sont pris en compte. ◼ à l’acquisition, réalisations d’audits techniques, environne- Pour la SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ, aucun actif n’est mentaux, énergétiques et d’audits ESG ; aligné sur l’objectif Atténuation au 31 décembre 2024. ◼ définition le cas échéant de plans d’action énergétiques et ESG ; Quelle était la proportion d’investissements ◼ en gestion, mise en œuvre des éventuels plans d’action. durables ayant un objectif environnemental qui n’étaient pas alignés sur la taxonomie Quelle a été la performance de ce produit de l’UE ? financier par rapport à l’indice de référence ? La part d’investissements durables ayant un objectif environ- Non applicable. nemental qui n’étaient pas alignés à la taxonomie européenne En quoi l’indice de référence différait-il d’un indice est de 75 %. de marché large ? Quelle était la proportion d’investissements Non applicable. durables sur le plan social ? Quelle a été la performance de ce produit financier Cette part était de 0 %. au regard des indicateurs de durabilité visant à Quels étaient les investissements inclus dans déterminer l’alignement de l’indice de référence la catégorie « autres », quelle était leur finalité sur les caractéristiques environnementales ou sociales promues ? et des garanties environnementales ou sociales minimales s’appliquaient-elles à eux ? Non applicable. Ces investissements correspondent aux liquidités, supports Quelle a été la performance de ce produit financier monétaires ou créances détenues par la SCPI, à des fins d’in- par rapport à l’indice de référence ? vestissement ou de distribution, pour lesquelles les considé- Non applicable. rations ESG ne sont pas applicables. Il n’existe pas de garanties minimales pour ces investisse- Quelle a été la performance de ce produit financier ments. par rapport à l’indice de marché large ? Non applicable. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 29 DÉCLARATION DES PRINCIPALES INCIDENCES NÉGATIVES SUR LA DURABILITÉ « SUSTAINABLE FINANCE DISCLOSURE REGULATION (SFDR) » Tableau 1 - Déclaration relative aux principales Le fonds prend en compte les principaux impacts négatifs sur incidences négatives des décisions les facteurs de durabilité qui sont traditionnels pour les actifs d’investissement sur les facteurs de durabilité immobiliers, tels que : ◼ l’efficacité énergétique ; Acteur des marchés financiers : AEW PATRIMOINE SANTÉ – ◼ les activités des locataires en relation avec les combustibles LEI : 969500AO443XMLTXNG04 fossiles ; Résumé ◼ la biodiversité (artificialisation des sols). La SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ prend en considération Lors des études en vue de l’acquisition des actifs par le fonds, les principales incidences négatives de ses décisions d’in- l’impact de l’actif sur ces facteurs de durabilité est évalué et, vestissement sur les facteurs de durabilité. Le présent docu- pendant la gestion, un plan d’action est mis en œuvre pour ment est la déclaration consolidée relative aux principales réduire ces impacts. incidences négatives sur les facteurs de durabilité de la SCPI Conformément à l’article 11 (2) du règlement SFDR, les infor- AEW PATRIMOINE SANTÉ. mations afférentes seront divulguées dans le rapport annuel La présente déclaration relative aux principales incidences du fonds, visé à l’article 22 de la directive 2011/61/UE. négatives sur les facteurs de durabilité couvre une période de Description des principales incidences négatives référence allant du 1er janvier au 31 décembre 2024. sur les facteurs de durabilité Voir la politique sur les principales incidences néga- tives disponible sur le site internet d’AEW à l’adresse : https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg Indicateurs applicables aux investissements dans des actifs immobiliers MESURES PRISES, MESURES INDICATEUR ÉLÉMENT INCIDENCES INCIDENCES PRÉVUES ET CIBLES DÉFINIES D’INCIDENCES NÉGATIVES EXPLICATION DE MESURE 2023 2024 POUR LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE SUR LA DURABILITÉ SUIVANTE 17. Part d’investissement Exposition dans des actifs Il n’y a pas d’actif à des immobiliers utilisés Combustibles hébergeant combustibles pour l’extraction, le NA 0% _ fossiles des activités fossiles via stockage, le transport fossiles des actifs ou la production de immobiliers combustibles fossiles S’agissant La performance énergétique 18. d’immeubles des immeubles Exposition Part d’investissement existants, est améliorée régulièrement à des actifs dans des actifs le seuil DPE B à l’aide de plans d’action Efficacité immobiliers immobiliers NA 100 %(1) correspondant énergétiques. énergétique inefficaces inefficaces sur le plan aux actifs efficients Pour les immeubles tertiaires anciens sur le plan énergétique est très exigeant, de plus de 1 000 m2, un objectif énergétique ce qui explique d’économies d’énergie de 40 % le faible taux à 2030 est fixé. (1) Taux de couverture réel : 100 % des actifs en valeur. En l’absence d’information, l’hypothèse défavorable (actif inefficace) a été retenue. 30 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 31 Autres indicateurs relatifs aux principales Politiques d’engagement incidences négatives sur les facteurs de durabilité Voir la politique sur les principales incidences négatives L’indicateur supplémentaire retenu est la biodiversité avec disp onible sur le site internet d ’AE W à l ’adres se : le calcul du taux d’artificialisation des sols du fonds selon la https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg formule suivante : Références aux normes internationales ◼ part de surface non végétale (surfaces des sols sans végé- tation, ainsi que des toitures, terrasses et façades non Voir la politique sur les principales incidences négatives végétalisées) dans la surface totale des parcelles de tous disp onible sur le site internet d ’AE W à l ’adres se : les actifs. https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg Description des politiques visant à identifier et Comparaison historique hiérarchiser les principales incidences négatives Non applicable. sur les facteurs de durabilité Voir la politique sur les principales incidences néga- tives disponible sur le site internet d’AEW à l’adresse : https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg Tableau 2 - Indicateurs climatiques, et autres indicateurs liés à l’environnement, supplémentaires INDICATEURS APPLICABLES AUX INVESTISSEMENTS DANS DES ACTIFS IMMOBILIERS INCIDENCE MESURES PRISES, NÉGATIVE SUR INCIDENCE MESURES PRÉVUES DES FACTEURS INCIDENCES INCIDENCES NÉGATIVE SUR ÉLÉMENT DE MESURE EXPLICATION ET CIBLES DÉFINIES DE DURABILITÉ 2023 2024 LA DURABILITÉ POUR LA PÉRIODE DE (QUALITATIVE OU RÉFÉRENCE SUIVANTE QUANTITATIVE) Émissions de GES de niveau 1 générées par des actifs immobiliers Émissions de GES de niveau 2 générées par des actifs Émissions 18. immobiliers de gaz à effet Émissions Non retenu de serre de GES Émissions de GES de niveau 3 générées par des actifs immobiliers Total des émissions de GES générées par des actifs immobiliers 19. Consommation d’énergie Consommation Intensité de des actifs immobiliers détenus, Non retenu d’énergie consommation en GWh/m2 d’énergie Part des actifs immobiliers qui 20. n’est pas équipée d’installations Production Déchets de tri des déchets ni couverte Non retenu de déchets par un contrat de valorisation d’exploitation ou de recyclage des déchets 21. Part des matières premières Consommation (hors matériaux récupérés, de matières recyclés ou biosourcés) dans Consommation premières pour le poids total des matériaux Non retenu de ressources des constructions de construction utilisés pour neuves et des des constructions neuves ou rénovations des rénovations importantes importantes Part de surface non végétale (surfaces des 22. sols sans végétation, ainsi Biodiversité Artificialisation que des toitures, terrasses NA 100 %(1) des sols et façades non végétalisées) dans la surface totale des parcelles de tous les actifs (1) Taux de couverture réel : 100 % des actifs en valeur. En l’absence d’information, l’hypothèse défavorable (100 % d’artificialisation) a été retenue. 32 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 4 – ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONFORMITÉ ET DE CONTRÔLE INTERNE D’AEW La gérance de la SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ est assu- Le dispositif de contrôle repose notamment sur les principes rée, conformément à ses statuts, par la société AEW, Société suivants : de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des marchés ◼ identification des risques inhérents à l’activité ; financiers (AMF). La société AEW a obtenu l’agrément de ◼ séparation effective des fonctions des collaborateurs ; l’AMF n° GP 07000043 en date du 10 juillet 2007 et s’est ◼ optimisation de la sécurité des opérations ; mise en conformité avec la « directive européenne AIFM » ◼ couverture globale des procédures opérationnelles ; le 24 juin 2014. ◼ suivi et contrôle des délégataires. Dans le cadre des dispositions prévues par le Règlement Le RCCI rend compte de ses travaux, des principales recom- général de l’AMF, AEW établit et maintient opérationnelle une mandations, et des éventuels dysfonctionnements aux fonction de contrôle périodique distincte et indépendante organes de direction d’AEW. des autres activités d’AEW. Cette fonction est exercée par le Le système de contrôle s’organise autour de plusieurs acteurs : Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI). ◼ le contrôle de premier niveau est réalisé par les opération- Le RCCI est en charge du dispositif global de contrôle perma- nels sous forme d’auto contrôle ou de personnes dédiées nent, de la gestion des risques opérationnels et des conflits au contrôle ; d’intérêts, de la lutte anti-blanchiment et de la déontologie. ◼ le contrôle permanent (deuxième niveau) est opéré par le RCCI qui s’assure de la réalisation, de la permanence et Le RCCI contrôle et évalue de manière régulière l’adéqua- de la pertinence des contrôles de premier niveau, ainsi que tion et l’efficacité des politiques. Il s’assure de l’application du respect des procédures opérationnelles ; des procédures opérationnelles, formule des recommanda- ◼ le contrôle ponctuel (troisième niveau) est pris en charge tions à la suite des contrôles opérés et s’assure de leur suivi. par une entité extérieure à la société, mandatée par les En parallèle, il conseille et assiste la société lors des évolutions actionnaires d’AEW. réglementaires. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 33 5 – RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Mesdames, Messieurs, ▢Investissements Conformément à la réglementation en vigueur et aux sta- La Clinique du Parc, sous promesse d’achat fin 2023 pour un tuts de notre Société, le Conseil de surveillance a l’hon- montant de 73 M€, a été acquise à la mi-janvier 2024. Située neur de vous présenter son rapport sur la gestion de la au cœur de Lyon, à proximité du Parc de la Tête d’Or, elle est SCPI AEW PATRIMOINE SANTÉ. exploitée par le premier opérateur privé de santé en France. Plusieurs de ses praticiens jouissent d’une renommée inter- La SCPI a été créée le 17 décembre 2021 et ouverte à la nationale. souscription à compter du 2 mai 2022 ; 2024 est donc son troisième exercice. Durant cette période, le Conseil de À la clôture de l’exercice, notre SCPI disposait d’un solde à surveillance s’est réuni le 29 mars et le 2 décembre, afin investir de 20,3 M€. La Société de gestion nous a présenté d’examiner l’activité de notre SCPI, notamment la collecte plusieurs pistes à l’étude. Dans un marché où certaines de capitaux et les investissements étudiés. opportunités peuvent paraître rentables en apparence, mais s’avèrent atypiques ou risquées dans leur structure, voire Lors de ses réunions, le Conseil de surveillance s’est mon- proposées à des conditions peu compatibles avec le niveau tré attentif au respect de la politique d’investissement défi- de risque sous-jacent, nous prenons acte de son approche nie dans la note d’information de la SCPI. La stratégie de la prudente et sélective, adaptée au contexte actuel, bien que Société de gestion, méthodique et sans précipitation, lui a celle-ci puisse temporairement ralentir l’emploi des fonds permis de finaliser un premier investissement de grande disponibles. qualité, dans les premiers jours de l’exercice. Rappelons que notre SCPI n’est engagée sur aucun emprunt Le 26 mars 2025, votre Conseil a examiné les projets de bancaire, alors que la Société de gestion est autorisée à recou- comptes annuels au 31 décembre 2024 et de résolutions rir à l’emprunt dans la limite de 40 % de la dernière valeur de pour la présente Assemblée Générale Mixte. réalisation approuvée par l’Assemblée Générale, soit 31 M€ La Société de gestion nous a fourni toutes les informations pour l’exercice 2024. nécessaires à l’exercice de notre mission, dont nous vous Un recours à l’endettement pourrait, le cas échéant, être envi- rendons compte. sagé par la Société de gestion pour compléter les capacités d’investissement disponibles, dans la limite prévue par la ▢Contexte économique réglementation applicable et les statuts de la SCPI, et sous réserve d’une opportunité jugée pertinente. En 2024, les marchés immobiliers ont poursuivi leur phase d’ajustement face aux tensions géopolitiques et aux condi- tions monétaires restrictives depuis 2022. ▢Valeur du patrimoine Ce contexte a continué de peser sur les volumes d’investis- À l’occasion du Conseil de surveillance du 26 mars 2025, nous sement et les valorisations, dans l’attente d’une stabilisation avons pris connaissance du résultat de l’expertise immobi- des taux et d’une reprise progressive du marché immobilier. lière réalisée à la fin de l’exercice 2024 par CUSHMAN & WAKEFIELD VALUATION FRANCE, ainsi que des nouvelles ▢Collecte de capitaux valeurs de réalisation et de reconstitution déterminées par la Société de gestion. En 2024, la collecte nette d’AEW PATRIMOINE SANTÉ s’est Nous relevons que l’expertise de la Clinique de Lyon fait res- élevée à 20,6 M€, marquant une nouvelle baisse de 35 % par sortir une valeur de 70,4 M€, d’ores et déjà supérieure de près rapport à l’année précédente. Il est important de noter que de 3 % au prix d’acquisition hors droits. cette évolution est en ligne avec la tendance générale du mar- ché des SCPI, qui a connu une baisse de 40 % de la collecte Le prix de souscription est resté inchangé à 1 000 € depuis la nette sur la même période. création de la SCPI. Au 31 décembre 2024, il se situait 36 € en dessous de la valeur de reconstitution (soit un écart de 3 %). Au 31 décembre 2024, les capitaux collectés totalisaient 105,3 M€, affichant une augmentation de 24 % depuis le début Bien que l’expertise de la Clinique de Lyon mette en évidence de l’exercice et de pratiquement 100 % depuis la fin 2022. une valorisation supérieure à son prix d’acquisition, la valeur du patrimoine, à cette date, reste influencée par le poids des Un fait très notable, dans un contexte de marché des SCPI très liquidités en attente d’investissement, tandis que notre pre- anxiogène et un pic de 2,7 % de la capitalisation en attente de mière acquisition confirme, d’ores et déjà, sa solidité. retrait à la fin de l’année, AEW PATRIMOINE SANTÉ ne compte aucune part en attente de retrait. 34 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢Résultat et distribution La deuxième modification mettrait fin à la formalité d’appro- bation par l’Assemblée Générale des valeurs comptable, de Les comptes sociaux d’AEW PATRIMOINE SANTÉ, après vérifi- réalisation et de reconstitution. Celles-ci seraient désormais cation du Commissaire aux comptes, ont été examinés comme publiées directement par la Société de gestion, sans affecter les années précédentes par votre Conseil. les modalités de calcul ni la transparence des informations Pour son troisième exercice social, AEW PATRIMOINE SANTÉ transmises aux associés. a enregistré ses premiers revenus fonciers, réalisant ainsi un La troisième modification supprimerait les quorums requis bénéfice de 3,96 M€. pour la tenue des Assemblées Générales Ordinaires et La distribution arrêtée à 42 € par part peut être mise en pers- Extraordinaires. Elle permettrait, pour les prochaines Assem- pective avec un résultat corrigé de 43,43 € par part (calculé blées, d’éviter des convocations multiples, souvent coûteuses sur un nombre de parts annuel en jouissance). et peu productives, sans remise en cause des modalités de vote. Après affectation du résultat soumis à l’approbation de Tous les documents qui vous sont présentés ont été exami- l’Assemblée Générale Ordinaire, le report à nouveau s’établira nés par votre Conseil de surveillance, qui n’a pas d’autres à 10,05 € par part, ce qui représentera pratiquement un tri- observations à formuler. mestre de distribution actuelle. Nous invitons donc les associés à approuver l’ensemble Le taux de distribution pour 2024, calculé à partir du rap- des résolutions ordinaires et extraordinaires qui leur sont port entre la distribution brute et le prix de souscription au proposées. 1er janvier de l’année, est de 4,20 %. Ce taux marque une nette amélioration par rapport à 3,51 % en 2023. L’intégration des Si vous ne pouvez pas assister à l’Assemblée Générale, revenus fonciers générés par l’activité immobilière en 2024 pensez à retourner le formulaire de vote, soit en votant a permis cette augmentation. par correspondance, soit en donnant procuration. Cela évitera les frais de convocation d’une seconde Assemblée ▢Assemblée Générale Extraordinaire Générale à la charge de notre SCPI. Trois modifications statutaires sont proposées à l’Assemblée Pour le Conseil de surveillance Générale Extraordinaire afin de bénéficier des évolutions Le Président du Conseil de surveillance réglementaires récentes issues des ordonnances de juillet Éric FREUDENREICH 2024 et mars 2025. La première modification vise à élargir l’objet social pour per- mettre, à titre accessoire, des investissements liés à la pro- duction d’énergies renouvelables, ainsi que la détention de participations dans certaines structures juridiques telles que des SAS ou des SCI détenant elles-mêmes des SCI. Ces ajouts constituent des facultés et n’impliquent en rien un change- ment de la politique d’investissement de la SCPI. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 35 6 – RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES LE RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de À l’Assemblée Générale la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’expri- AEW PATRIMOINE SANTÉ mons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels 43, avenue Pierre Mendès France pris isolément. 75013 Paris Comme précisé dans la note « Méthodes retenues pour la ▢Opinion valorisation des immeubles » de l’annexe, les placements immobiliers, présentés dans la colonne « Valeurs estimées » En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre de l’état du patrimoine, sont évalués à leurs valeurs actuelles. Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes Ces valeurs actuelles ont été arrêtées par la Société de gestion annuels de la société civile de placement immobilier AEW sur la base d’une évaluation, réalisée par l’expert immobilier PATRIMOINE SANTÉ relatifs à l’exercice clos le 31 décembre indépendant, des actifs immobiliers détenus directement par 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. la société civile de placement immobilier. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des Nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance règles et principes comptables français, réguliers et sincères des procédures mises en œuvre par la Société de gestion et et donnent une image fidèle du résultat des opérations de à apprécier le caractère raisonnable des hypothèses et des l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patri- méthodes utilisées par l’expert immobilier indépendant. moine de la Société à la fin de cet exercice. Nous nous sommes assurés du caractère approprié de ces ▢Fondement de l’opinion modalités d’évaluation et de leur correcte application par la Société de gestion. Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice ▢Vérifications spécifiques professionnel applicables en France. Nous estimons que les Nous avons également procédé, conformément aux normes éléments que nous avons collectés sont suffisants et appro- d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifica- priés pour fonder notre opinion. tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglemen- Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces taires. normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Informations données dans le rapport Commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes de gestion et dans les autres documents annuels » du présent rapport. sur la situation financière et les comptes Indépendance annuels adressés aux associés Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et la concordance avec les comptes annuels des informations par le Code de déontologie de la profession de Commissaire données dans le rapport de gestion établi par la Société de aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date gestion et dans les autres documents sur la situation financière d’émission de notre rapport. et les comptes annuels adressés aux associés. ▢Justification des appréciations Nous attestons de la sincérité de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paie- En application des dispositions des articles L. 821-53 et ment mentionnées à l’article D. 441-6 du Code de commerce. R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes qui, selon notre jugement profession- nel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels de l’exercice. 36 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢Informations résultant En outre : ◼ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels d’autres obligations légales comportent des anomalies significatives, que celles-ci et réglementaires proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et En application de la loi, nous nous sommes assurés que les met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, diverses informations relatives aux prises de participation et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appro- et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport priés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection de gestion. d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant ▢Responsabilités de la Société de gestion d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la Il appartient à la Société de gestion d’établir des comptes falsification, les omissions volontaires, les fausses déclara- annuels présentant une image fidèle conformément aux tions ou le contournement du contrôle interne ; règles et principes comptables français ainsi que de mettre ◼ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’éta- l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en blissement de comptes annuels ne comportant pas d’ano- la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou sur l’efficacité du contrôle interne ; résultent d’erreurs. ◼ il apprécie le caractère approprié des méthodes comp- tables retenues et le caractère raisonnable des estimations Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la comptables faites par la Société de gestion, ainsi que les Société de gestion d’évaluer la capacité de la société civile informations les concernant fournies dans les comptes de placement immobilier à poursuivre son exploitation, de annuels ; présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations ◼ il apprécie le caractère approprié de l’application par la nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appli- Société de gestion de la convention comptable de conti- quer la convention comptable de continuité d’exploitation, nuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’exis- sauf s’il est prévu de liquider la société civile de placement tence ou non d’une incertitude significative liée à des immobilier ou de cesser son activité. événements ou à des circonstances susceptibles de mettre Les comptes annuels ont été arrêtés par la Société de gestion. en cause la capacité de la société civile de placement immobilier à poursuivre son exploitation. Cette apprécia- ▢Responsabilités du Commissaire tion s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de aux comptes relatives à l’audit son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances des comptes annuels ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les son rapport sur les informations fournies dans les comptes comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable corres- ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule pond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir une certification avec réserve ou un refus de certifier ; qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice pro- ◼ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes fessionnel permet de systématiquement détecter toute ano- annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opé- malie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes rations et événements sous-jacents de manière à en donner ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives une image fidèle. lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes Fais à Paris La Défense, le 30 avril 2025 prennent en se fondant sur ceux-ci. Le Commissaire aux comptes Forvis Mazars SA Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, Baptiste KALASZ notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société civile de placement immobilier. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Com- missaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 37 LE RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Exercice clos le 31 décembre 2024 ▢Conventions déjà approuvées À l’Assemblée Générale par l’Assemblée Générale AEW PATRIMOINE SANTÉ Conventions approuvées au cours d’exercices 43, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société, Par ailleurs, nous avons été informés que l’exécution des nous vous présentons notre rapport sur les conventions régle- conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée mentées. Générale, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques Avec la Société de gestion AEW et les modalités essentielles des conventions dont nous avons Conformément à l’article 18 des statuts de votre Société, la été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de société civile de placement immobilier AEW PATRIMOINE notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et SANTÉ verse à la Société de gestion AEW les rémunérations leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conven- suivantes : tions. Il vous appartient, selon les termes de l’article L. 214-106 ◼ une commission de souscription de 7,5 % HT du produit de du Code monétaire et financier, d’apprécier l’intérêt qui chaque souscription, prime d’émission incluse destinée à s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur la recherche de capitaux, à couvrir les frais de collecte et approbation. à la recherche d’investissements. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons esti- Au titre de l’exercice 2024, cette commission représente mées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle une charge de 1 900 530 € ; de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes ◼ une commission de gestion de 6 % HT des produits locatifs relative à cette mission. hors taxes encaissés par la SCPI. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des Au titre de l’exercice 2024, cette commission représente informations qui nous ont été données avec les documents une charge de 295 850 € ; de base dont elles sont issues. ◼ une commission d’acquisition d’actifs immobiliers de ▢Conventions soumises à l’approbation 3 % HT du prix d’acquisition droits et frais inclus. Aucune rémunération n’a été versée à ce titre en 2024 ; de l’Assemblée Générale ◼ une commission de cession d’actifs immobiliers de 1 % HT Conventions passées au cours du prix de cession net vendeur. de l’exercice écoulé Aucune rémunération n’a été versée à ce titre en 2024 ; ◼ une commission de suivi et de pilotage de la réalisation Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune des travaux sur le patrimoine de la SCPI de 1 % HT sur convention passée au cours de l’exercice écoulé à soumettre à le montant des travaux immobilisables. l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dis- Aucune rémunération n’a été versée à ce titre en 2024. positions de l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier. Fais à Paris La Défense, le 30 avril 2025 Le Commissaire aux comptes Forvis Mazars SA Baptiste KALASZ 38 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 39 7 – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 10 JUIN 2025 ORDRE DU JOUR LES RÉSOLUTIONS ▢De la compétence de l’Assemblée ▢De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Générale Ordinaire 1 Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil Première résolution de surveillance, du Commissaire aux comptes et examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice 2024. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après 2 Affectation du résultat. avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, 3 Prélèvement sur la prime d’émission. du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice 2024. 4 Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214- Deuxième résolution 106 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et 5 Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réali- de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate sation et de la valeur de reconstitution déterminées par la l’existence d’un bénéfice de 3 963 089,00 € qui, augmenté Société de gestion à la clôture de l’exercice. du report à nouveau de l’exercice précédent de 747 563,86 € et de l’affectation de la prime d’émission de 181 530,05 € 6 Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2024. conformément à l’article 8 des statuts, forme un résultat dis- 7 Quitus à la Société de gestion. tribuable de 4 892 182,91 €, somme qu’elle décide d’affecter de la façon suivante : 8 Nomination de membres du Conseil de surveillance. ◼ à la distribution d ’un dividende, une somme de 9 Modification de l’autorisation donnée par l’Assemblée 3 832 944,50 € ; Générale du 17 décembre 2021 à la Société de gestion de ◼ au report à nouveau, une somme de 1 059 238,41 €. recourir à l’endettement. En conséquence, le dividende unitaire revenant à chacune 10 Pouvoirs pour effectuer les formalités légales. des parts en jouissance est arrêté à 42,00 €. Troisième résolution ▢De la compétence de l’Assemblée L’Assemblée Générale, conformément à l’article 8 des statuts Générale Extraordinaire de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélè- 11 Mise en conformité de l’article 2 des statuts avec l’article 8 vement sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024. émise représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2025 et le 31 décembre 2025, d’un montant de 10,05 € par 12 Autorisation donnée à la Société de gestion en vue de part, et ce afin de permettre le maintien du niveau par part du la modification de la stratégie d’investissement et de la report à nouveau existant au 31 décembre 2024. mise à jour corrélative de la Note d’information. 13 M ise en conformité de l’article 24 des statuts avec Quatrième résolution l’article 11 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum 14 Mise en conformité des articles 24, 25 et 26 des statuts avec et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend l’article 4 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025. acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire et financier et en approuve les conclusions. 40 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Cinquième résolution Il est précisé que seront exclusivement prises en compte les voix des associés présents ou votant par correspondance à L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum l’Assemblée. Par ailleurs, en cas de partage des voix, le can- et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et didat élu sera celui possédant le plus grand nombre de parts conformément à l’article 24 des statuts encore applicable ou, si les candidats en présence possèdent le même nombre au jour de la présente Assemblée, approuve la valeur comp- de parts, le candidat le plus âgé. table, la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles qu’elles ont été déterminées par la Société de gestion, Neuvième résolution à savoir : ◼ la valeur nette comptable qui ressort à 89 879 164 €, soit L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, conformé- 852,71 € pour une part ; ◼ la valeur de réalisation qui ressort à 91 782 431 €, soit ment aux dispositions de l’article L. 214-101 du Code moné- taire et financier, autorise la Société de gestion, au nom et pour 870,77 € pour une part ; ◼ la valeur de reconstitution qui ressort à 109 175 515 €, soit le compte de la SCPI, à contracter des emprunts, assumer des dettes ou procéder à des acquisitions payables à terme dans la 1 035,78 € pour une part. limite d’un plafond de 40 % de la dernière valeur de réalisation Sixième résolution arrêtée et publiée par la Société de gestion conformément à l’article L. 214-109 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur pro- Par ailleurs, la Société de gestion est autorisée à octroyer position de la Société de gestion, arrête le capital effectif de toutes sûretés et garanties sur les actifs de la SCPI et à sous- la SCPI au 31 décembre 2024 à la somme de 73 782 800 €. crire tous contrats de couverture de taux au bénéfice des Septième résolution banques prêteuses. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Cette décision annule et remplace la précédente autorisée de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la par l’Assemblée Générale du 17 décembre 2021 et demeure Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice valable jusqu’à décision contraire. clos le 31 décembre 2024. Dixième résolution En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une dispositions. copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes formalités légales de dépôt et de publicité. Huitième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connais- sance prise des dispositions de l’article 422-201 du Règlement général de l’AMF et du nombre de postes à pourvoir au Conseil de surveillance (soit 7), décide de nommer en qua- lité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de trois années qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de la SCPI statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027, les 7 candidats suivants ayant reçu le plus grand nombre de voix : NOMBRE NON CANDIDATS ÉLU DE VOIX ÉLU M. Jean-Luc BRONSART (R) _ _ _ M. Éric FREUDENREICH (R) _ _ _ MIC INSURANCE COMPANY, représentée par M. Renaud _ _ _ de COQUEREAUMONT (R) RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE BANQUE POPULAIRE, représentée _ _ _ par M. Emmanuel LAVENTURE (R) SCI CYNOSURA, représentée _ _ _ par M. Hervé FOULT (R) M. Sylvain DUQUÉNOIS (C) _ _ _ Mme Claire RINGWALD (C) _ _ _ M. Richard VEBER (C) _ _ _ (R) : Candidat en renouvellement (C) : Nouvelle candidature A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 41 ▢De la compétence de l’Assemblée Douzième Résolution Générale Extraordinaire L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et Onzième Résolution de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de ges- L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et tion et du Conseil de surveillance et connaissance prise de de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après la Note d’information de la SCPI, autorise la Société de ges- avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion tion, sous la condition suspensive de la publication du décret et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en confor- d’application de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 mité avec l’article 8 de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet modifiant l’article R. 214-156 du Code monétaire et financier 2024 modifiant notamment les articles L. 214-114 et L. 214- et de l’obtention du visa de l’Autorité des marchés financiers 115 du Code monétaire et financier, décide de modifier en sur la Note d’information conformément à l’article 422-223 conséquence l’article 2 des statuts relatif à l’objet social de la du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à Société comme suit : modifier la stratégie d’investissement de la SCPI comme suit : « ARTICLE 2 - OBJET « 3. P  OLITIQUE D’INVESTISSEMENT La Société a pour objet en France et à l’étranger dans les condi- a. Politique d’investissement immobilier tions prévues par la note d’information : ◼ l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur (…) d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier En outre, il est possible à la SCPI de détenir : locatif ; ◼ des parts de sociétés de personnes non admises aux ◼ l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire négociations sur un marché réglementé des parts ou exclusivement en vue de leur location. actions de sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à des L. 214-115 du Code monétaire et financier (telles que travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment les des SCI, SAS, etc.) de manière directe ou indirecte pouvant opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI ; entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur agrandisse- ◼ des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de ment, leur reconstruction ou leur mise aux normes environne- placement collectif immobilier, professionnels ou non, et mentales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger ou installations nécessaires à l’utilisation des immeubles. ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobi- réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne repré- lier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre sentent pas plus de 10 % de la valeur vénale du patrimoine et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. immobilier de la SCPI. À titre accessoire, la Société peut acquérir, directement À titre accessoire, la SCPI peut détenir directement ou indi- ou indirectement, en vue de leur location, des meubles rectement, en vue de leur location, des meubles meublants, meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles des biens d’équipement ou tous biens meubles affectés affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonc- aux immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, tionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que pro- ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’ins- céder à l’acquisition directe ou indirecte, l’installation, la tallation, la location ou l’exploitation de tout procédé de location ou l’exploitation de tout procédé de production production d’énergies renouvelables, y compris la revente d’énergies renouvelables, y compris la revente de l’élec- de l’électricité produite. tricité produite. » La Société peut détenir les actifs visés au I de l’article L. 214- L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la 115 du Code monétaire et financier dans les conditions Société de gestion afin d’apporter en conséquence toutes prévues par la Note d’information et peut consentir sur modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs à la mise en place des emprunts). » 42 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Treizième résolution Les autres dispositions de l’article 24 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rap- L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à modifier ports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance en conséquence la note d’information de la SCPI. et afin de se mettre en conformité avec l’article 11 de l’ordon- nance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant l’article L. 214- ◼ Modification de l’article 25 des statuts 109 du Code monétaire et financier, décide de modifier en conséquence l’article 24 des statuts relatif à la compétence « ARTICLE 25 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE de l’Assemblée Générale Ordinaire comme suit : (…) « ARTICLE 24 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pour délibérer valablement, l’Assemblée Générale Extraordinaire sur première convocation doit être compo- (…) sée d’associés représentant au moins la moitié du capital Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé, statue sur social L’Assemblée Générale Extraordinaire peut se tenir l’affectation et la répartition des bénéfices, et approuve la sans qu’un quorum soit requis, et ses décisions sont prises valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de à la majorité des voix dont disposent les associés présents, reconstitution de la Société. représentés ou ayant voté par correspondance. (…) » Si cette condition de quorum n’est pas remplie, il est convo- Les autres dispositions de l’article 24 des statuts demeurent qué sur deuxième convocation une nouvelle Assemblée inchangées. qui se réunit au moins 6 jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de Quatorzième résolution convocation. La nouvelle Assemblée délibère valable- L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rap- ment, quel que soit le nombre d’associés présents, repré- ports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et sentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement afin de se mettre en conformité avec l’article 4 de l’ordonnance sur les questions portées à l’ordre du jour de la première n° 2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L. 214-103 du réunion. » Code monétaire et financier, sous la condition suspensive du Les autres dispositions de l’article 25 des statuts demeurent dépôt devant le Parlement d’un projet de loi de ratification de inchangées. ladite ordonnance dans le délai prévu par l’article 22 de la loi L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à modifier n° 2024-537 du 13 juin 2024, décide de modifier en consé- en conséquence la note d’information de la SCPI. quence les articles 24 et 25 des statuts relatifs aux Assemblées Générales ainsi que l’article 26 des statuts relatif à la consul- ◼ Modification de l’article 26 des statuts tation par correspondance comme suit : « ARTICLE 26 - CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE ◼ Modification de l’article 24 des statuts (…) « ARTICLE 24 - ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la pre- (…) mière consultation, la Société de gestion procède après un Elle délibère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, intervalle de six jours, à une nouvelle consultation par cor- qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée générale respondance, dont les résultats seront valables quel que extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première soit le nombre d’associés ayant fait connaître leur décision. convocation, l’Assemblée générale ordinaire doit se com- (…) » poser d’un nombre d’associés représentant au moins un Les autres dispositions de l’article 26 des statuts demeurent quart du capital social. inchangées. Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué sur L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à modifier deuxième convocation une nouvelle Assemblée qui se réu- en conséquence la note d’information de la SCPI. nit au moins 6 jours après la date de l’insertion de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de convocation. La nouvelle Assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. L’Assemblée Générale Ordinaire peut se tenir sans qu’un quorum soit requis. (…) » A E W PAT R I M O I N E S A N T É | 43 ▢AEW PATRIMOINE SANTÉ Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 908 663 412 RCS Paris Siège social 43, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris La note d’information prévue aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 22-03 en date du 26 avril 2022. ▢Société de gestion de portefeuille – Crédits photos : AEW. SAS au capital de 2 328 510 € Agrément AMF n° GP 07000043 en date du 10 juillet 2007 Agrément AMF en date du 24 juin 2014 au titre de la directive 2011/61/UE dite « AIFM » 329 255 046 RCS Paris Siège social 43, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Tél. : 01 78 40 33 03 relation.commerciale@eu.aew.com www.aewpatrimoine.com