AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE SCPI DIVERSIFIÉE ALLEMAGNE RAPPORT ANNUEL IM M O B ILIER D ’ENT R EPR IS E ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE ▢SOCIÉTÉ DE GESTION AEW ▢SCPI AEW DIVERSIFICATION Société par Actions Simplifiée ALLEMAGNE au capital de 2 328 510 € Conseil de surveillance ◼ Siège social : ◼ Présidente : 43, avenue Pierre Mendès France Madame Claire RINGWALD 75013 Paris ◼ Vice-président : Agrément AMF n° GP 07000043 Monsieur Frédéric ALLIOT en date du 10 juillet 2007 ◼ Membres du Conseil : Agrément AMF en date du 24 juin 2014 Monsieur Olivier FAURE au titre de la directive 2011/61/UE dite « AIFM » Monsieur Éric FREUNDENREICH Président Monsieur Marc GOUDEMAND Monsieur Raphaël BRAULT Monsieur Mikaël LOYER Monsieur Arnaud NICOLLON DES ABBAYES Directrice générale Monsieur Philippe STEIN Madame Vanessa ROUX-COLLET Commissaire aux comptes Titulaire : KPMG SA, représenté par Monsieur Pascal LAGAND Expert externe en évaluation immobilière BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Dépositaire SOCIÉTÉ GÉNÉRALE SECURITIES SERVICES SOMMAIRE 1 4 RAPPORT ORGANISATION DU DE GESTION 4 DISPOSITIF DE CONFORMITÉ ◼ Éditorial� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 4 ET DE CONTRÔLE INTERNE ◼ Les données essentielles D’AEW 39 au 31 décembre 2024  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 8 ◼ Le patrimoine immobilier � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 10 ◼ Les résultats et la distribution  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 19 ◼ Le marché des parts  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 20 5 RAPPORT DU CONSEIL 2 DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 40 COMPTES ANNUELS ET ANNEXE 22 ◼ Les comptes  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 22 ◼ L’annexe aux comptes annuels  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 24 6 RAPPORTS DU COMMISSAIRE 3 AUX COMPTES 42 ◼ Le rapport sur les comptes annuels  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 42 LES AUTRES ◼ Le rapport spécial sur les INFORMATIONS 29 conventions réglementées � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 44 ◼ L’évolution par part des résultats financiers au cours des quatre premiers exercices � � � � � � � � � � � � � � � � � 29 ◼ Informations complémentaires issues de la « directive européenne AIFM »  � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 30 ◼ Informations requises par les règlements 7 UE 2019/2088 et UE 2020/852 (« Taxonomie »)  � � � � � � � � 32 ◼ Déclaration des principales incidences L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE négatives sur la durabilité « Sustainable ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE Finance Disclosure Regulation (SFDR) »  � � � � � � � � � � � � � � � � 36 DU 13 JUIN 2025 45 ◼ Ordre du jour � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 45 ◼ Les résolutions � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 45 1 – RAPPORT DE GESTION ÉDITORIAL Mesdames, Messieurs, Nous vous réunissons pour statuer sur les comptes d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE, au titre du deuxième exercice qui s’est clos le 31 décembre 2024. ▢Le taux de rendement prime des bureaux allemands s’est très légèrement compressé sur les 5 principaux marchés (Berlin, Düsseldorf, Francfort, Hambourg et Munich), passant en moyenne de 4,98 % à 4,90 % entre le début et la fin de l’année 2024. La valeur des biens immobiliers a augmenté, passant à 11 386 €/m2 , soutenue par une baisse de l’infla- tion, en grande partie due à la baisse des prix de l’énergie. L’inflation en Allemagne a en effet atteint 1,6 % durant le der- Antoine BARBIER nier trimestre 2024, son plus bas niveau depuis février 2021. Directeur Les loyers de bureaux en Allemagne ont connu une aug- d’AEW Patrimoine mentation notable au 4 e trimestre 2024, avec une hausse moyenne de 8,2 % par rapport à l’année précédente. Munich et Düsseldorf ont enregistré les plus fortes hausses, tandis que Berlin a vu une stabilisation des prix. Cependant, le taux de vacance des bureaux a augmenté, atteignant 8,6 % en moyenne, ce qui indique une offre excédentaire dans certaines villes comme Düsseldorf et Munich. Sur les principaux marchés des commerces, les loyers prime des pieds d’immeuble progressent de 2 % sur un an pour atteindre 3 420 €/m2 en moyenne, Munich restant la ville la plus « chère » (4 200 €/m2/an). Ceux des centres commerciaux se maintiennent à 1 440 €/m2/an en moyenne sur les princi- paux marchés (1 620 €/m2/an à Munich). Les loyers des commerces de pieds d’immeuble allemands ont augmenté, particulièrement à Munich. En revanche, la demande placée, qui avait été élevée en 2022, continue de ralentir, avec une baisse de 8 % en 2024. Malgré cela, l’amélio- ration des perspectives économiques pourrait à terme soutenir la demande. Le taux de vacance du secteur de la logistique, très bas en Allemagne, augmente légèrement sur un an à 3,22 % (2,9 % fin 2023). Les loyers prime sont à nouveau revus à la hausse par rapport à la même période en 2023 sauf à Berlin où ils restent stables. ▢Les SCPI ont enregistré une reprise de la collecte au 4e trimestre (1,3 Md€), avec une augmentation de 24 % par rapport à la même période en 2023. Les SCPI diversifiées ont particulièrement bien performé, captant 68 % de la col- lecte brute annuelle, surpassant les autres catégories comme les bureaux et la santé. Bien que la collecte brute annuelle ait diminué de 38 % par rapport à 2023 (4,7 Mds€ contre 7,7 Mds€), les SCPI ont réussi à maintenir un endettement moyen sous les 20 %. 4 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 La collecte nette annuelle avoisine quant à elle les 3,5 Mds€ ▢D’une superficie avoisinant 52 000 m2 , le patrimoine contre plus de 6 Mds€ en 2023 et plus de 10 Mds€ en 2022. de votre SCPI rassemble désormais 204 baux localisés sur Cette nette contraction témoigne des difficultés liées à l’ajus- 30 sites en Allemagne, soit sur 5 immeubles de bureaux, tement des valeurs des actifs immobiliers depuis le début d’an- 24 locaux de commerces et un parc logistique. née 2023, qui impacte la confiance des épargnants, et donc Elle présente à la fin de l’exercice un solde à investir de diminue la collecte et augmente parallèlement les demandes 38,5 M€, pour lequel des investissements sont à l’étude, et de rachats. n’est engagée sur aucun emprunt bancaire. Pour 2025, la baisse des taux d’intérêt à court terme pour- L’obligation d’une expertise semestrielle du patrimoine, rait favoriser une reprise progressive du marché, bien que le pour laquelle AEW a été précurseur dès 2023 pour renfor- segment des bureaux reste sous pression. cer la transparence du modèle SCPI, est active depuis juillet Le marché secondaire des SCPI a montré une normalisation 2024. Votre patrimoine est estimé à 156,3 M€ en fin d’année, des flux, avec une tendance à la diminution des parts en en diminution à périmètre constant, cohérente avec le marché attente au dernier trimestre : 2,4 Mds€ soit 2,7 % de la capita- et contenue, de -2,5 % (-3,4 M€). lisation nationale. À noter que 10 SCPI sur 221 concentrent ▢AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE bénéficie du label les deux tiers des parts en attente de vente. ISR (« Investissement Socialement Responsable ») appliqué Le taux de distribution moyen des SCPI a augmenté à 4,72 % à l’immobilier depuis septembre 2022. Il traduit son engage- en 2024, stimulé par une baisse de 4,9 % du prix de part ment de mettre en œuvre des principes « Environnementaux, moyen en 2023. Les SCPI diversifiées ont affiché les meil- Sociaux et de Gouvernance » (ESG). leurs taux de distribution, tandis que les SCPI bureaux ont subi La politique ESG d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE repose les plus fortes baisses de prix. sur une démarche « Best in progress » (actifs immobiliers pré- sentant un potentiel d’amélioration significatif). Dans ce cadre, En ce qui concerne les OPCI grand public, la décollecte nette la mise en place et l’exécution de plans d’action d’expertises a ralenti en 2024, s’établissant à -2 Mds€, contre -3 Mds€ en ont fait passer le score ESG initial de 39 à 44/100, le score 2023. Cependant, la performance des OPCI reste négative cible restant fixé à 56/100. à -2,9 %, et leur actif net a diminué de 18 % sur l’année à Le prix de souscription, ajusté à 902 € début octobre 2023, 12,6 Mds€. est quasiment aligné avec la nouvelle valeur de reconstitu- Au total, la capitalisation cumulée des fonds immobiliers tion calculée (-0,6 %), et n’a pas été modifié durant l’exercice. non cotés destinés au grand public (SCPI et OPCI) atteint Parallèlement, au niveau national, les prix de souscription désormais 101 Mds€ (105 Mds€ en début d’année). En dépit des SCPI d’immobilier d’entreprise ont globalement régressé du contexte, la capitalisation des SCPI reste significative à de -4,9 %. près de 89 Mds€. À cet égard, il est rappelé que l’investissement dans l’immobi- lier doit être effectué dans une optique de détention de long ▢L’ajustement à la baisse des prix de l’immobilier semble terme, afin d’intégrer les cycles économiques et immobiliers s’éloigner pour la plupart des typologies d’actifs, avec des sur un horizon similaire. prémices de reprises pour la logistique, le commerce ou les Le taux d’occupation financier de votre SCPI, reflet de secteurs alternatifs comme la santé. Ainsi, c’est probablement sa performance locative, se maintient à un niveau élevé, durant le 1er semestre 2025 qu’une reprise plus généralisée en moyenne à 97,16 %. L’année dégage un solde positif de pourra être confirmée, notamment pour les classes d’actifs 257 m2 entre les libérations et les locations, et un peu plus qui ont été les plus touchées, telles que les bureaux. Si la tendance du marché a eu un impact sur la collecte et de 2 400 m2 ont été sécurisés par des renouvellements de l’expertise immobilière de votre patrimoine, elle a eu en baux. Parallèlement, le taux d’encaissement des loyers est revanche un impact contenu sur les revenus d’exploitation excellent, à 99 % sur l’année. mis en distribution. ▢Le résultat de l’année 2024 s’élève à 6 848 848 €, en aug- Les souscriptions de parts ont été limitées durant l’exer- mentation de 1,53 M€ (+29 %) par rapport au résultat de l’exer- cice. Elles représentent 11 816 200 €, peu comparables avec cice précédent (5 323 520 €). celles de 2023 (108,76 M€) et 2022 (132 M€). Compte tenu Les investissements productifs de loyers réalisés durant des retraits de parts effectués, la collecte nette se monte à l’exercice 2023 pour 56,5 M€, soit un tiers du patrimoine, 10 151 108 €. ont stimulé de 15 % les loyers sur les immeubles détenus en Néanmoins, avec aucune part en attente de vente en fin d’an- direct (+369 k€) et de 22 % les dividendes des participations née, à comparer à un taux national de 2,7 % de parts, AEW contrôlées (+671 k€). Entre 2022 et 2024 le résultat net a été DIVERSIFICATION ALLEMAGNE figure parmi les exceptions multiplié par 30. du marché et témoigne de la confiance de ses associés. Parallèlement, dans un contexte de taux de placements sécu- ▢Votre SCPI est investie de manière diversifiée exclusivement risés qui sont restés positifs, les revenus financiers s’élèvent en Allemagne, et vise l’acquisition de divers types d’actifs à 2 125 562 € contre 1 337 866 € en 2023 (+788 k€). immobiliers (bureaux, commerces, locaux d’activités ou de Le montant distribué en 2024, pour une part en jouissance logistique, actifs de santé, hôtels, résidences gérées, loge- au 1er janvier, s’établit à 27,15 € par part. Elle est inférieure à ments…), en intégrant des critères Environnementaux, Sociaux celle de 2023 (33,90 €), mais cette dernière comportait une et de Gouvernance (ESG). distribution de prime d’émission de 6,90 €. Ainsi, en fin d’année, un parc logistique situé dans la région La distribution annuelle avant impôt allemand payée par la de Francfort-sur-le-Main, bénéficiant de la meilleure notation SCPI s’établit à 29,00 € par part. Sur la base de cette distri- dans le cadre du label ISR (« Investissement Socialement bution et du prix de souscription en début d’année 2024, le Responsable »), a été acquis pour un montant de 21,75 M€ taux de distribution 2024 s’établit ainsi à 3,21 %. Par ailleurs, (droits et frais inclus), renforçant ainsi la diversification patri- votre SCPI dispose de réserves (report à nouveau) légèrement moniale d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE. supérieures à 1 mois et demi de distribution courante. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 5 Il vous est par ailleurs proposé, en concertation avec votre ◼ de l’article 24 relatif aux Assemblées Générales Ordinaires. Conseil de surveillance et dans le cadre d’une Assemblée Cette modification, purement technique, n’a aucune inci- Générale Extraordinaire, de vous prononcer sur des modi- dence sur la gestion de votre SCPI. Elle explicite que les fications statutaires visant notamment à aligner la stratégie valeurs comptables, de réalisation et de reconstitution d’investissement et les modalités de tenues des Assemblées d’une SCPI, calculées par la Société de gestion, ne seront Générales de votre SCPI avec des nouvelles dispositions plus approuvées annuellement par l’Assemblée Générale réglementaires. mais publiées directement par la Société de gestion. Les comptes de chaque exercice, l’affectation et la répartition Ainsi, dans une optique de mise en conformité des statuts du résultat demeurent évidemment soumis à votre appro- avec l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024, vous aurez bation. à vous prononcer sur la modification : ◼ de l’article 2 relatif à l’objet social en autorisant : Dans une optique de mise en conformité des statuts avec l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025, vous aurez éga- - à titre accessoire l’acquisition des meubles meublants, des lement à vous prononcer sur la modification des articles 24 biens d’équipement ou tous biens meubles affectés aux et 25 relatifs aux Assemblées Générales, en décidant que les immeubles détenus et nécessaires au fonctionnement, à Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires pourront l’usage ou à l’exploitation de ces derniers ; désormais se tenir sans qu’un quorum minimum soit requis. - ainsi que, toujours à titre accessoire, l’acquisition directe En supprimant des reconvocations d’Assemblées Générales ou indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de qui n’améliorent les quorums que très souvent à la marge, tout procédé de production d’énergies renouvelables, y cette simplification réglementaire sera source d’économies compris la revente de l’électricité produite ; et d’efficience pour votre SCPI. - la détention d’actions/parts de sociétés autres que des sociétés dites « de personnes » (SCI par exemple), c’est- Nous espérons que toutes les résolutions de l’Assemblée à-dire des sociétés commerciales dites « de capitaux » à Générale, tant ordinaires qu’extraordinaires, recueilleront responsabilité limitée (SAS par exemple), ainsi que des votre agrément et que vous voudrez bien voter en leur faveur. SCI de SCI ; 6 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 7 LES DONNÉES ESSENTIELLES AU 31 DÉCEMBRE 2024 Chiffres clés Patrimoine ◼ Année de création : ◼ Ratio dettes et ◼ Nombre de sites : ◼ Taux d’occupation 2021 autres engagements : 30 financier ◼ Terme statutaire : 0% ◼ Nombre de baux : 4e trimestre 2024 : ◼ Prix de souscription 97,05 % 2120 204 de la part : ◼ Taux d’occupation ◼ Nombre d’associés : ◼ Surface : 902,00 € physique moyen annuel : 7 619 51 921 m2 ◼ Capitalisation 94,27 % ◼ Nombre de parts : ◼ Taux d’occupation au prix de souscription : ◼ Taux d’occupation 254 926 financier moyen annuel : 229 943 252 € physique au ◼ Capital social : 97,24 % ◼ Valeur de retrait 31 décembre 2024 : 178 448 200 € 94,92 % de la part : ◼ Capitaux propres : 811,80 € 220 034 866 € ◼ Parts en attente ◼ Capitaux collectés : de retrait : 253 333 324 € 0 Compte de résultat Indicateurs de performance ◼ Produits de l’activité ◼ Revenu distribué : ◼ Taux de distribution ◼ Variation du prix de immobilière en 2024 : 6 755 104 €, 2024 : 3,21 % souscription : 0,00 % 6 768 306 € soit 27,15 € par part, (avant impositions – Moyenne nationale 2024 SCPI Immobilier soit 29,00 € par part françaises ou étrangères d’entreprise : -4,5 % – dont loyers : avant impositions payées pour le compte 2 853 346 € françaises ou étrangères des associés) – dont produits – Moyenne nationale 2024 payées par la SCPI pour des participations SCPI Immobilier le compte des associés d’entreprise : 4,72 % contrôlées : (pour une part 3 654 981 € en jouissance ◼ Résultat de l’exercice : au 1er janvier 2024) 6 848 848 €, soit 27,55 € par part (calculé sur le nombre de parts en jouissance) 8 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢Valeurs significatives EN EUROS GLOBAL PAR PART VARIATION 2024/2023 Valeur comptable 220 034 866 863,13 -0,47 % Valeur vénale/expertise 156 323 405 613,21 7,38 % Valeur de réalisation 196 062 423 769,10 -2,57 % Valeur de reconstitution 231 450 021 907,91 -0,64 % ▢Résultat, revenu et prime d’émission distribués, report à nouveau (en €/part depuis 4 ans) 2021 -8,12 0 -8,12 2022 1,73 30,00 1,73 2023 29,06 33,90 3,05 2024 27,55 27,15 3,42 Résultat Distribution Report à nouveau A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 9 LE PATRIMOINE IMMOBILIER ▢La politique d’investissement ▢L’engagement ESG (Environnemental, L a politique d ’investissement de la SCPI AE W Social et Gouvernance) DIVERSIFICATION ALLEMAGNE vise à constituer un patri- AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE bénéficie du label moine immobilier diversifié exclusivement situé en Allemagne. ISR (« Investissement Socialement Responsable ») appli- La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE investira, de qué à l’immobilier délivré par l’AFNOR le 19 septembre manière directe ou indirecte, ses capitaux dans tous types 2022. Il traduit l’engagement de la SCPI de mettre en d’actifs immobiliers tels que notamment des bureaux, des œuvre des principes « Environnementaux, Sociaux et logements, des résidences, résidences gérées et hôtels, des de Gouvernance » (ESG). locaux d’activités, des locaux logistiques, des actifs en liens La SCPI relève de l’article 8 du règlement SFDR (Sustainable directs ou indirects avec le secteur de la santé (humaine ou Finance Disclosure Regulation), c’est-à-dire qu’elle promeut animale), et des commerces de toutes catégories (pieds d’im- des critères ESG dans sa stratégie d’investissement et de meuble, galeries commerciales, retail parks, centres commer- gestion des actifs, mais elle n’a pas pour objectif un investis- ciaux, etc.). sement durable. Elle pourra investir partiellement dans des En règle générale, les immeubles seront acquis avec un ou actifs ayant un objectif durable, par exemple tels que définis plusieurs locataires en place. Toutefois, en fonction des par la classification de l’Union européenne. opportunités, des immeubles pourront être acquis en état AEW publie chaque année un rapport détaillé sur la perfor- futur d’achèvement. mance ESG, incluant les indicateurs clés et les progrès réalisés. La SCPI peut procéder à des travaux de toute nature dans lesdits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur La politique ESG d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, repose sur une démarche « Best in progress » (actifs immobi- leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou liers présentant un potentiel d’amélioration significatif). leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. AEW privilégie en effet une progression constante et mesu- Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations rable dans la performance ESG, considérant que l’amélioration nécessaires à l’utilisation des immeubles. continue est essentielle pour atteindre des objectifs de déve- loppement durable et créer de la valeur à long terme pour les La SCPI peut céder des éléments de patrimoine immobilier associés. Cette approche itérative vise à adapter la stratégie dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre aux enjeux en constante évolution, à minimiser l’impact envi- et que de telles cessions ne présentent pas un caractère habi- ronnemental, maximiser un impact social positif et promouvoir tuel. Il faut noter qu’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE a la une gouvernance exemplaire. possibilité de détenir : Pour les actifs immobiliers de cette poche, un plan d’améliora- ◼ des parts de sociétés de personnes non admises aux négo- tion chiffré est défini par AEW conjointement avec ses équipes ciations sur un marché réglementé de manière directe ou d’Asset Managers, de la Direction Technique et de la Direction indirecte pouvant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de de l’ISR, puis intégré aux plans de travaux. la SCPI ; ◼ des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes de L’engagement environnemental se concentre sur l’améliora- placement collectif immobilier, professionnels ou non, et tion de l’efficacité énergétique des actifs immobiliers. Cela des parts, actions ou droits d’organismes de droit étran- inclut entre autres la réalisation d’audits écologiques pour ger ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, identifier les axes d’amélioration et mettre en œuvre des solu- sous réserve que les titres de ces sociétés et organismes tions concrètes, le suivi des consommations énergétiques ne représentent pas plus de 10 % de la valeur vénale du et des émissions des gaz à effet de serre, des clauses ESG patrimoine immobilier de la SCPI. dans les contrats des gestionnaires immobiliers (« Property Dans un contexte de compétition forte entre les acteurs du Managers »). marché de l’investissement, ces facultés ouvrent la possibilité AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE encourage également de profiter d’opportunités, sans remettre en cause la rigueur ses locataires à adopter des pratiques responsables, à tra- avec laquelle les investissements sont sélectionnés. vers notamment des réunions périodiques sur les sujets RSE (Responsabilités Sociétales des Entreprises). Enfin, la SCPI peut recourir au financement bancaire dans les conditions définies par l’Assemblée Générale du 17 juin 2021. Sur le plan social, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE s’at- La Société de gestion est ainsi autorisée à contracter au nom tache à créer des espaces de travail favorisant le bien-être et pour le compte de la SCPI, des emprunts pour financer des des occupants notamment par l’amélioration des conforts investissements immobiliers dans la limite d’un plafond de thermique, visuel, acoustique et de la qualité de l’air. 40 % de la dernière valeur de réalisation approuvée par l’As- AEW veille également au respect des droits humains. Ainsi, les semblée Générale (soit 76,9 M€ sur la base de la valeur de réa- principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises multinatio- lisation approuvée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2024). nales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme sont inclus dans la poli- tique ISR d’AEW, qui est annexée aux contrats de « Property Management ». 10 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Enfin, en matière de gouvernance, AEW se fonde sur la trans- AEW, en tant que Société de gestion de portefeuille, consi- parence, l’intégrité et l’éthique, en appliquant des procédures dère qu’elle doit servir au mieux les intérêts à long terme de rigoureuses en matière de gestion des risques, de prises de ses clients. Dans cette mission, les questions environnemen- décisions et de conformité réglementaire. tales, sociales et de gouvernance revêtent une importance Des mesures de bonne gouvernance sont également prévues primordiale. AEW, pionnier de l’intégration des critères ESG en pour l’ensemble de la SCPI, telles que des enquêtes de satis- immobilier, a souhaité dès 2009 mettre en œuvre activement faction locataires ou l’insertion d’une annexe environnemen- sa démarche environnementale en adhérant aux principes de tale dans chaque nouveau bail de plus de 1 000 m2. l’investissement responsable des Nations unies (PRI). AEW publie chaque année un rapport détaillé sur la perfor- Les PRI des Nations unies constituent le plus grand système mance ESG, incluant les indicateurs clés et les progrès réalisés. mondial de reporting en matière d’investissement respon- sable. L’évaluation ESG de chaque actif est menée selon la grille Pour l’année 2024, AEW a obtenu 5 étoiles sur 5 dans les d’analyse développée par AEW, et mise à jour annuellement. 3 catégories notées (Politique, Gouvernance et Stratégie / L’approche se veut particulièrement exigeante ; l’outil d’éva- Immobilier direct / Mesures de renforcement de la confiance). luation des actifs développé par AEW est composé d’environ une centaine de critères d’analyse et intègre les meilleures AEW joue également un rôle central dans les différentes asso- pratiques ESG en immobilier. ciations et groupes de place faisant évoluer les pratiques ESG Conformément au Label ISR, la part des actifs faisant l’objet en immobilier. AEW est ainsi membre de l’Observatoire de d’une évaluation ESG est durablement supérieure à 90 % en l’Immobilier Durable (OID), membre fondateur et président valeur. de l‘association CircoLab® engagée pour l’économie circu- Les informations relatives à la démarche d’investissement et à laire dans l’immobilier et la construction, et assure également la stratégie de gestion ESG figurent au point « INTRODUCTION la présidence de la Commission ISR de l’ASPIM. /III /1. Politique d’investissement immobilier » de la note d’in- formation d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE consultable sur le site internet www.aewpatrimoine.com. Exemples d’actions d’engagement ESG E S G Performance énergétique Indicateur composite Part des locataires ◼ Suivi des consommations « Transport - Mobilité » ayant signé une annexe énergétiques ◼ Installation de bornes environnementale ◼ Objectifs de performance de recharge pour véhicules ◼ Proposée à chaque nouveau dans les contrats électriques bail de plus de 1 000 m2 des exploitants ◼ Installation d’emplacements sécurisés pour vélos Part des activités liées Émissions de GES aux énergies fossiles ◼ Suivi des émissions de GES Indicateur composite ◼ Politique d’exclusion AEW ◼ Suivi des fuites de fluides « Bien-être - Confort » Part des contrats frigorigènes ◼ Envoi d’un cahier « Property Managers » des charges «preneur» intégrant des clauses ESG Taux d’artificialisation pour l’aménagement ◼ Engagement de 100 % ◼ Audit écologique des zones privatives ◼ Maintenance adaptée en fin de cycle des systèmes d’éclairage, Part des locataires visés par de protection solaire et une enquête de satisfaction de génie climatique sur les 3 dernières années ◼ Engagement de 100 % en fin de cycle Scores ESG Les bâtiments disposant d’équipements hydro-économes ◼ Score ESG au 31 décembre 2023 : 39/100 contribuent à réduire la consommation d’eau et à améliorer ◼ Score ESG au 31 décembre 2024 : 44/100 l’efficacité énergétique des bâtiments, donc à réduire les ◼ Score ESG cible : 56/100 émissions de gaz à effet de serre. ◼ Actifs alignés avec l’Accord de Paris, via la trajectoire de Investissements durables : décarbonation CRREM : 34 % de la totalité des investis- 48 % des investissements sements. ◼ Actifs immobiliers équipés de systèmes hydro-économes Les bâtiments alignés avec l’Accord de Paris contribuent permettant de réduire les consommations d’eau : 14 % à réduire les émissions de gaz à effet de serre. de la totalité des investissements. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 11 Répartition du patrimoine (en % de la valeur vénale) 48 % 100 % Bureaux Allemagne 39 % Commerces 13 % Locaux industriels Au 31 décembre 2024, le patrimoine d’AEW DIVERSIFICATION Ainsi, en valeur vénale, le patrimoine est composé de bureaux ALLEMAGNE est réparti sur 30 sites en Allemagne, pour une à hauteur de 48 %, de murs de commerces pour 39 % et superficie de 44 784 m2. de locaux industriels pour 13 %. Il est constitué de 30 actifs : 5 immeubles de bureaux, 24 locaux de commerces et un parc En accord avec sa stratégie d’investissement, AEW logistique. DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient un patrimoine diver- sifié comprenant au moins 3 classes d’actifs, aucune ne dépas- AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient des immeubles sant 50 % de sa valeur totale. en direct (31 %) et trois immobilisations financières contrôlées (détention indirecte pour 69 %). Évolution du patrimoine ▢ Les montants totaux (en M€) des arbitrages en prix de vente et des investissements droits inclus réalisés durant les quatre premiers exercices sont les suivants. ARBITRAGES ET INVESTISSEMENTS SUR 4 ANS (EN M€) SOLDE À INVESTIR EXERCICES ARBITRAGES INVESTISSEMENTS AU 31/12 (EN M€) 2021 2,82 2022 106,47 14,43 2023 56,53 52,16 2024 21,75 38,46 TOTAL 0,00 184,75 Investissements de l’exercice De conception éco-énergétique qui comprend un éclairage ▢ LED, une façade isolée thermiquement et une infrastructure Au 1er janvier 2024, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE de recharge pour les véhicules électriques, il va obtenir la présentait un solde à investir de 52 156 157 €. certification de durabilité DGNB « Gold » attestant sa haute Les recherches d’opportunités menées tout au long de l’année, qualité. L’ensemble est loué à l’hôpital universitaire de Francfort en liaison avec la collecte nette et la stratégie d’endettement pour une durée minimale de dix ans. raisonné, ont abouti à la réalisation d’un investissement indirect Cet investissement bénéficie de surcroît de la meilleure dans un parc logistique pour un montant de 21,75 M€ (droits notation « Best in class » dans le cadre du label ISR et frais inclus), renforçant ainsi la diversification patrimoniale (« Investissement Socialement Responsable ») appliqué à d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE. l’immobilier délivré à AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE en 2022. Weiterstadt (détention indirecte par le biais d’acquisition de parts de la SCI PLACEMENT CILOGER 11) Le 20 décembre 2024, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE a concrétisé, par le biais d’une SCI (PLACEMENT CILOGER 11), l’acquisition d’un parc logistique neuf à Weiterstadt, dans la région de Francfort-sur-le-Main. Le parc est idéalement situé, dans l’un des principaux marchés logistiques et bassins industriels allemands. L’aéroport de Francfort, considéré comme le plus important en Allemagne, se trouve à 20 kilomètres et est facilement accessible. Livré en fin d’année 2023, l’actif consiste en 3 bâtiments ultra- modernes, indépendants et de tailles variées totalisant près de 7 200 m2 et offrant un haut degré de flexibilité. 12 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢L’emploi des fonds TOTAL AU 31/12/2023 DURANT L’ANNÉE 2024 TOTAL AU 31/12/2024 Fonds collectés 239 868 151 10 151 108 250 019 259 + Divers -8 217 330 -385 233 -8 602 562 - Commissions de souscription -21 071 440 -1 181 620 -22 253 060 - Achat d'immeubles -51 972 986 -269 240 -52 242 226 - Titres de participations contrôlées -106 450 239 -22 009 000 -128 459 239 = SOMMES RESTANT À INVESTIR 52 156 157 -13 693 985 38 462 172 Compte tenu de l’investissement et de la collecte réalisés en taux, en donnant toutes sûretés réelles et toutes garanties sur 2024, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE présente à la fin les actifs immobiliers possédés par la SCPI au bénéfice des de l’exercice un solde à investir de 38,5 M€. banques prêteuses, en assumant des dettes ou en procédant à des acquisitions payables à terme pour le compte de la SCPI, L’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2021 a autorisé la aux conditions qu’elle jugera convenables. Société de gestion à réaliser des acquisitions immobilières Cette faculté est consentie jusqu’à décision ultérieure contraire dans la limite d’un montant maximum de 40 % de la valeur de de l’Assemblée Générale. réalisation de la SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE (soit 76,9 M€ sur la base de la valeur de réalisation approu- Dans l’environnement de taux actuel, et compte tenu des vée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2024), en contractant fonds disponibles à l’investissement, cette faculté n’a pas des emprunts, en souscrivant des contrats de couverture de été utilisée durant l’exercice. Dettes et autres engagements 100 % Valeur de réalisation  es dettes (emprunts bancaires, comptes courants associés) d et des engagements immobiliers (crédits-bails, VEFA) ; Le ratio dettes et autres engagements correspond à la division : = l ’actif brut (somme de la valeur de réalisation, des dettes et des autres engagements). En l’absence d’endettement bancaire et d’engagements immobiliers, tant direct qu’indirect dans les SCI dans lesquelles AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient une participation, le ratio est de 0 % à la clôture de l’exercice. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 13 ▢Valeurs significatives du patrimoine La société BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE, Sur la base des expertises (actualisations, expertises quin- expert indépendant accepté par l’Autorité des marchés quennales ou initiales) des immeubles détenus en direct, et financiers et désigné par l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Actif Net Réévalué des sociétés contrôlées, la Société du 17 juin 2021, procède à l’évaluation obligatoire du de gestion a arrêté trois valeurs : patrimoine immobilier de la SCPI, conformément à la loi. ◼ la valeur comptable, qui correspond à la valeur d’ac- Tous les actifs immobiliers de la SCPI détenus en direct ont quisition des immeubles inscrite au bilan, augmentée de été valorisés selon la méthode de Capitalisation des revenus la valeur nette des autres actifs ; exposée dans l’annexe aux comptes annuels. ◼ la valeur de réalisation, qui est égale à la somme de la valeur vénale des immeubles et de la valeur nette des La valeur estimée des titres de participations de sociétés autres actifs. La valeur vénale des immeubles est leur contrôlées résulte du calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR). valeur d’expertise hors droits. Il s’agit du prix que retirerait Ce calcul repose sur : ◼ l’évaluation annuelle des immeubles détenus par la AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE de la vente de la tota- lité des actifs ; société contrôlée par un expert immobilier indépendant, ◼ la valeur de reconstitution, qui correspond à la valeur de selon les mêmes règles que celles appliquées pour les réalisation augmentée des frais afférents à une reconstitu- immeubles détenus en propre par AEW DIVERSIFICATION tion du patrimoine (droits, frais d’acquisition des immeubles ALLEMAGNE ; ◼ les actifs immobiliers détenus par les SCI PLACEMENT et de prospection des capitaux). CILOGER 5, PLACEMENT CILOGER 7 et PLACEMENT CILOGER 11 ont été valorisés selon la méthode d’Actua- lisation des cash-flows (DCF) exposée dans l’annexe aux comptes annuels ; ◼ les autres postes d’actif et de passif inscrits au bilan de la société contrôlée. Valeurs estimées de la société au 31 décembre 2024 (en €) Coût historique des terrains et des constructions locatives 52 242 226 Coût historique des parts de sociétés contrôlées 128 459 239 Valeur nette comptable 180 701 465 Valeur actuelle (valeur vénale hors droits) 156 323 405 VALEUR VALEUR VALEUR EN EUROS COMPTABLE DE RÉALISATION DE RECONSTITUTION Valeur nette comptable des immeubles 52 242 226 Provisions pour grosses réparations - 368 800 Valeur nette comptable des parts de sociétés contrôlées 128 459 239 109 223 405 114 684 575 Autres éléments d’actifs 39 702 201 39 739 017 39 739 017 Valeur des immeubles (expertises) hors droits 47 100 000 Valeur des immeubles (expertises) droits inclus 50 615 405 Commission d’acquisition 3 266 021 Commission de souscription théorique 23 145 002 Total global 220 034 866 196 062 423 231 450 021 Nombre de parts 254 926 254 926 254 926 TOTAL EN EUROS RAMENÉ À UNE PART 863,13 769,10 907,91 Le prix de souscription en vigueur au 31 décembre 2024 La valeur de retrait en vigueur au 31 décembre 2024 (811,80 €) (902,00 €) est inférieur de 0,7 % à la valeur de reconstitution est supérieure de 5,6 % à la valeur de réalisation par part par part (907,91 €). (769,10 €). 14 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Évolution de la valeur de reconstitution et du prix acquéreur au 31 décembre (en €/part sur 4 ans) 2021 970,35 1 000,00 2022 1 001,82 1 000,00 2023 913,74 902,00 2024 907,91 902,00 Valeur de reconstitution Prix de souscription La Société de gestion a nommé la société SOCIÉTÉ GÉNÉRALE contrôler la régularité des opérations effectuées par la Société SECURITIES SERVICES en qualité de Dépositaire de la SCPI, de gestion. chargé entre autres de garantir la réalité des actifs et de ▢État synthétique du patrimoine au 31 décembre 2024 ESTIMATION ESTIMATION VARIATION ESTIMATION ÉCART ESTIMATION ESTIMATION VARIATION HORS HORS HORS PRIX DE HORS EXPERTISE/ DROITS HORS HORS DROITS AU DROITS AU DROITS REVIENT AU DROITS AU PRIX DE INCLUS AU DROITS AU DROITS 31/12/2024 31/12/2023 2024/2023 31/12/2024 31/12/2024 REVIENT 31/12/2024 31/12/2023 2024/2023 PÉRIMÈTRE PÉRIMÈTRE PÉRIMÈTRE EN EUROS EN EUROS EN % EN EUROS EN EUROS EN % CONSTANT CONSTANT CONSTANT EN EUROS EN EUROS EN % Bureaux 14 026 075 11 200 000 -20,15 % 12 090 028 11 400 000 -1,75 % 11 200 000 11 400 000 -1,75 % Commerces 38 216 151 35 900 000 -6,06 % 38 525 377 35 600 000 0,84 % 35 900 000 35 600 000 0,84 % Total actifs immobiliers 52 242 226 47 100 000 -9,8 % 50 615 405 47 000 000 0,2 % 47 100 000 47 000 000 0,2 % détenus en direct Bureaux 71 228 923 56 159 941 -21,16 % 58 967 938 58 917 639 -4,68 % 56 159 941 58 917 639 -4,68 % Commerces 35 221 315 32 481 855 -7,78 % 34 105 948 33 239 746 -2,28 % 32 481 855 33 239 746 -2,28 % Logistique 22 009 000 20 581 610 -6,49 % 21 610 690 Total immo- bilisations 128 459 238 109 223 405 -15,0 % 114 684 575 92 157 385 18,5 % 88 641 796 92 157 385 -3,8 % financières contrôlées TOTAUX 180 701 464 156 323 405 -13,5 % 165 299 980 139 157 385 12,3 % 135 741 796 139 157 385 -2,5 % Conformément à ses statuts, AEW DIVERSIFICATION Les SCI sont gérées et représentées par AEW. ALLEMAGNE peut acquérir des immeubles soit directement Ainsi, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient trois (détention directe), soit par le biais de participation dans des participations à hauteur de : sociétés de personnes détenant des immeubles (détention ◼ 34,10 % dans la Société Civile Immobilière « PLACEMENT indirecte). CILOGER 7 », détenant des immeubles de bureaux Au 31 décembre 2024, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE en Allemagne : 2 à Cologne, 1 à Brême et 1 à Hambourg ; détient des immeubles en direct (31 % de la valeur vénale) et ◼ 17,23 % dans la Société Civile Immobilière « PLACEMENT trois immobilisations financières contrôlées (détention indi- CILOGER 5 », comprenant 18 murs de magasins et un recte pour 69 % de la valeur vénale). Statutairement, les parti- centre commercial en Allemagne. cipations financières contrôlées ne sont pas limitées. Ils sont situés à Lorrach, Konstanz, Rosenheim, Kaufbeuren, Ingolstadt, Straubing, Nurnberg, Bad Kreuznach, Mainz, Les immobilisations financières contrôlées sont représentées Aschaffenburg, Fulda, Wuppertal, Essen, Lunen, Bielefeld, par des participations dans des Sociétés Civiles Immobilières Berlin, Oldenburg, Bremerhaven et Hochstadt ; (SCI). Une SCI est une société par laquelle les associés ◼ 99,995 % dans la Société Civile Immobilière « PLACEMENT décident de mettre en commun un ou plusieurs biens immo- CILOGER 11 », comprenant un actif de logistique à Weiterstadt. biliers afin d’en partager le résultat. AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient donc de manière indirecte des actifs immobiliers par le biais de trois SCI dans lesquelles elle possède un pourcentage du capi- tal. Par transparence, les résultats des SCI sont imposables aux revenus fonciers à proportion des parts que détient AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 15 SCI PLACEMENT SCI PLACEMENT SCI PLACEMENT TOTAUX CILOGER 7 CILOGER 5 CILOGER 11 Année d'acquisition 2022 2023 2024 Pourcentage de détention 34,10 % 17,23 % 99,995 % Caractéristique Bureaux - Cologne 19 actifs en Allemagne Weiterstadt du portefeuille / Adresse Brême - Hambourg Type d'actifs Bureaux Commerces Logistique Surface en m2 14 916 13 051 7 117 35 084 Coûts d'acquisition 71 228 923 35 221 315 22 009 000 128 459 238 Dettes levées (100 %) 0 0 0 0 Valeurs estimées 159 300 000 184 310 000 19 700 000 363 310 000 du patrimoine (100 %) Actif net réévalué 56 159 941 32 481 855 20 581 610 109 223 405 Compte tenu des investissements de l’exercice, la valeur ▢Division des risques immobiliers d’expertise hors droits (valeur vénale) du patrimoine détenu directement et indirectement, s’établit à 156,32 M€. En matière de division des risques immobiliers : ◼ 8 actifs sur 30 représentent 65 % de la valeur vénale du Au 31 décembre 2024, la valeur d’expertise hors droits (valeur patrimoine. Ils sont divisés et loués à plusieurs locataires ; vénale) du patrimoine d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE ◼ 4 actifs représentent 45 % de la valeur vénale du patrimoine. pour les actifs détenus directement s’élève à 47,1 M€, et Ils sont également multilocataires. est quasiment stable à périmètre constant (+0,2 %). Parallèlement, l’estimation du patrimoine immobilier détenu 35 % Autres actifs indirectement (parts de Sociétés Civiles Immobilières) s’élève 13 % Hambourg à 109,22 M€, et diminue de 3,8 % à périmètre constant sur Frankenquai (PC7) l’exercice 2024 (-4,68 % sur les actifs de bureaux et -2,28 % 12 % Berlin sur les commerces). Schloßstrasse, 95 L’estimation totale du patrimoine immobilier (détention directe 11 % Cologne et indirecte) est de 156,3 M€, en diminution à périmètre KölnCubus (PC7) constant de -2,5 % (-3,4 M€), cohérente avec la tendance 9 %  Cologne générale du marché. Grand Slam (PC7) Au 31 décembre 2024, les valeurs d’expertise hors droits 7 %  Düsseldorf de l’ensemble des immobilisations locatives sont inférieures Schiessstrasse, 61 de 13 % à leur prix de revient. 6 %  Höchstadt (PC5) 4 %  Neunkirchen 3 %  Blumberg ▢La gestion immobilière Compte tenu notamment des acquisitions réalisées au cours de l’année 2023 (pour 56,5 M€), les produits locatifs (loyers et revenus des participations contrôlées) se sont élevés sur l’année 2024 à 6 508 327 € contre 5 468 695 € l’année précédente, soit +1,04 M€ (+19 %). Les loyers facturés sur les immeubles détenus en direct ont progressé de 369 k€, et les produits facturés des SCI détenues de 671 k€. 16 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢Division des risques locatifs Au 31 décembre 2024 : ◼ 11 % des loyers en cours sont relatifs à des baux dont Répartition des risques locatifs en pourcentage l’échéance était durant l’exercice ou en tacite reconduction ; du montant HT des loyers facturés ◼ 34 % des loyers sont relatifs à des baux dont la prochaine échéance est entre 2025 et 2027 ; de 1 % Moins 184 ◼ 26 % des loyers sont relatifs à des baux dont la prochaine échéance est entre 2028 et 2030 ; ◼ 22 % des loyers sont relatifs à des baux dont la prochaine à2% 1% 10 échéance est entre 2031 et 2034 ; ◼ 5 % des loyers sont relatifs à des baux dont la prochaine à3% 2% 3 échéance en 2035 et au-delà. Répartition des loyers en fonction à4% 3% 2 de l’activité principale à5% 4% 3 41 % Bureau 23 % Alimentation à 11 % 10 % 2 et restauration 10 % Industriel Au 31 décembre 2024, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE 12 % Équipement compte 204 baux. de la personne Les risques locatifs sont bien maîtrisés puisque 184 locataires 3 % Services représentent chacun moins de 1 % de la masse de loyers. La division des risques constitue l’un des axes majeurs de 5 % Équipement la politique de gestion retenue pour assurer la pérennité et du ménage la régularité du revenu. 3 % Beauté, hygiène, santé Les 10 locataires les plus importants représentent globalement près de 50 % des loyers. Le principal locataire représente 11 % 3 % Commerce des loyers (2 baux). Près de 65 % des loyers sont issus de bureaux et du secteur La répartition par type de locataire en matière de contribution alimentaire/restauration. aux loyers dans les immeubles détenus est la suivante : ◼ grandes entreprises, nationales et internationales : 61 % ; ▢Taux d’occupation ◼ PME, indépendants et autres : 39 %. Le taux d’occupation financier est l’expression de la perfor- Pourcentage des loyers aux prochaines échéances mance locative de la SCPI. Il se détermine par la division entre d’une part les loyers et indemnités d’occupation ou compen- 2025 11 % satrices de loyers facturés, et d’autre part le montant des loyers facturés si l’ensemble du patrimoine était loué à la valeur de marché. 2026 5% Ce taux est calculé sur l’intégralité du patrimoine, sans exclure d’immeubles, qu’ils fassent l’objet de travaux ou qu’ils soient 2027 18 % intégrés dans un plan d’arbitrage. Le taux d’occupation financier des actifs détenus par la SCPI 2028 5% s’établit à 97,05 % pour le quatrième trimestre 2024 (96,79 % au quatrième trimestre 2023). Le taux d’occupation financier 2029 4% moyen 2024 ressort à 97,24 % en hausse par rapport à l’année précédente (96,16 %). 2030 17 % Le taux d’occupation physique, qui exprime le rapport entre la surface louée et la surface totale du patrimoine, s’établit 2031 6% quant à lui à 94,92 % à la fin de l’exercice (93,54 % en début d’année). Le taux d’occupation physique moyen de l’année ressort à 94,27 % (93,72 % pour l’année 2023). 2032 3% Le taux d’encaissement des loyers 2024, calculé fin janvier 2025, s’établit en moyenne à 99 %. 2033 3% 2034 10 % 2037 5% Tacite 11 % A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 17 Décomposition des taux d’occupation financiers 1er trimestre 2024 3e trimestre 2024 96,84 % 96,55 % Locaux occupés Locaux occupés 2,98 % 2,54 % Vacance Vacance TOF TOF 97,02 % 0,18 % 97,46 % 0,91 % Locaux occupés Locaux occupés sous franchise ou sous franchise mis à disposition ou mis à disposition d’un futur locataire d’un futur locataire 2e trimestre 2024 4e trimestre 2024 97,23 % 95,73 % Locaux occupés Locaux occupés 2,57 % 2,95 % Vacance Vacance TOF TOF 97,43 % 0,20 % 97,05 % 1,32 % Locaux occupés Locaux occupés sous franchise ou sous franchise ou mis à disposition mis à disposition d’un futur locataire d’un futur locataire Décomposition du TOF de l’année 2024 96,57 % Locaux occupés 2,76 % Vacance TOF 97,24 % 0,66 % Franchises, remises ▢Locations et libérations La provision représente ainsi au 31 décembre 2024 un mon- tant total de 368 800 €, destinée à assurer les gros travaux Durant l’exercice, l’acquisition réalisée a fait passer la surface sur les actifs dans de bonnes conditions. totale gérée à 51 921 m2 contre 44 789 m2 à la fin de l’exercice 2023 (+16 %). Par ailleurs, certains travaux d’amélioration peuvent être L’activité locative de l’année 2024 fait ressortir un solde posi- portés à l’actif du bilan. Ils ne pèsent donc pas sur le résultat tif de 257 m2 entre les libérations (625 m2 sur 5 sites), et les et contribuent à consolider la valeur du patrimoine. relocations (883 m2 sur 7 sites). Au cours de l’exercice 2024, des travaux ont été immobilisés Les surfaces vacantes au 31 décembre 2024 s’établissent à pour un montant de 269 k€. 2 636 m2 contre 2 893 m2 en début d’année. ▢Les contentieux ▢Travaux Aucune provision pour créances douteuses n’a été constituée. Les travaux d’entretien courant, directement enregistrés en Le taux d’incidence contentieuse, qui mesure l’impact net charges dans le compte de résultat de la SCPI, se sont élevés des créances douteuses sur les loyers est donc nul. à 280 606 € en 2024 (0 € en 2023). Conformément au plan d’entretien quinquennal, une dota- tion aux provisions pour gros entretien a été passée pour un montant de 112 400 €. 18 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 LES RÉSULTATS ET LA DISTRIBUTION Le résultat de l’année 2024 s’élève à 6 848 848 €, en augmen- Ainsi, le report à nouveau s’établit au 31 décembre 2024, après tation de 1,53 M€ (+29 %) par rapport au résultat de l’exercice affectation du résultat soumis à l’approbation de l’Assemblée précédent (5 323 520 €). Générale Ordinaire, s’établit à 871 229 € contre 743 161 € en Les investissements productifs de loyers réalisés durant début d’exercice, soit 3,42 € par part (sur la base du nombre l’exercice 2023 pour 56,5 M€, soit un tiers du patrimoine, ont de parts au 31/12/2024), ce qui représente une réserve équi- stimulé de 15 % les loyers sur les immeubles détenus en direct valente à 1,6 mois de dernière distribution courante. (+369 k€) et de 22 % les dividendes des participations contrô- Le prix de souscription d’une part, à 902,00 €, n’a pas été lées (+671 k€). Révélateur de la montée en puissance de la modifié durant l’exercice. SCPI, le résultat net a été multiplié par 30 entre 2022 et 2024. Le taux de distribution de l’exercice se détermine par la Parallèlement, dans un contexte de taux de placements sécu- division entre : risés qui sont restés positifs, les revenus financiers s’élèvent ◼ d’une part la distribution brute versée au titre de l’exercice à 2 125 562 € contre 1 337 866 € en 2023 (+788 k€). (y compris les acomptes exceptionnels et quote-part de Le revenu trimestriel courant distribué par part a été fixé à plus-values distribuées), avant prélèvements libératoires et 6,30 € au titre des trois premiers trimestres 2024 et à 8,25 € autres fiscalités payés en France et à l’étranger par la SCPI au titre du dernier trimestre 2024. pour le compte de l’associé ; Au total, le montant distribué en 2024, pour une part en jouis- ◼ et d’autre part le prix de souscription au 1er janvier de sance au 1er janvier, s’établit à 27,15 € par part. Elle est infé- l’exercice. rieure à celle de 2023 (33,90 €), mais cette dernière comportait Le taux de distribution 2024 d’AEW DIVERSIFICATION une distribution exceptionnelle de prime d’émission de 6,90 €. ALLEMAGNE s’établit ainsi à 3,21 % (3,66 % en 2023). Les impôts payés par la SCPI pour le compte des associés représentent une charge fiscale de 459 575 € au titre des Composition du taux de distribution impôts sur les revenus fonciers allemands. Taux de distribution 3,21 % La distribution brute retraitée de cet impôt est donc de 29,00 € par part. 3,01 % 0,20 % Le revenu courant distribué (27,15 €) est à rapprocher d’un résultat par part corrigé de 27,55 €. Le report à nouveau Distribution de résultat courant (réserves) a donc été conforté pour un montant de 0,40 € par Impôts acquittés pour le compte de l’associé part en jouissance, soit pour un total de 93 744 € sur l’exercice. Concernant l’imposition des revenus fonciers perçus en Conformément aux dispositions statutaires et à la décision Allemagne, l’impôt allemand peut être neutralisé en France de l’Assemblée Générale du 11 juin 2024, un prélèvement afin d’éviter la double imposition, selon les conventions fis- de 3,05 € a été opéré sur la prime d’émission de chaque nou- cales en vigueur entre la France et l’Allemagne. Le traitement velle part nette émise entre le 1er janvier 2024 et le 31 décembre fiscal dépend de la situation individuelle et du taux d’imposi- 2024 (soit au total 34 325 €), afin de maintenir le niveau par tion propre à chaque associé. Le dispositif fiscal est suscep- part du report à nouveau existant au 31 décembre 2024. tible d’évoluer. Cette modalité est utilisée afin d’éviter la dilution du report à nouveau liée à une collecte de capitaux. L’évolution du prix de la part (en €) DIVIDENDE VERSÉ DIVIDENDE AVANT PRIX REPORT PRIX TAUX DE AU TITRE DE PRÉLÈVEMENTS ACQUÉREUR À NOUVEAU EN EUROS ACQUÉREUR DISTRIBUTION L’ANNÉE AVANT ET AUTRES MOYEN CUMULÉ AU 1er JANVIER EN % (4) PRÉLÈVEMENTS (1) FISCALITÉS (2) DE L’ANNÉE (3) PAR PART 2021 1 000,00 - - 1 000,00 - -8,12 2022 1 000,00 30,00 31,66 1 000,00 3,17 % 1,73 2023 1 000,00 33,90 36,58 996,45 3,66 % 3,05 2024 902,00 27,15 29,00 902,00 3,21 % 3,42 (1) Avant retenue à la source et prélèvements sociaux sur les produits financiers. (2) Distribution brute versée au titre de l’année (y compris les acomptes exceptionnels et quotes-parts de plus-values distribuées) avant prélèvements libératoires et autres fiscalités payés en France et à l’étranger par la SCPI pour le compte de l’associé. (3) Moyenne des prix de souscription d’une part (droits et frais inclus) constatés sur le marché primaire pondérée par le nombre de parts acquises au cours des souscriptions successives. (4) Distribution brute au titre de l’année rapportée au prix de souscription au 1er janvier de la même année. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 19 LE MARCHÉ DES PARTS ▢L’activité du marché primaire Au cours de l’exercice 2024, 13 100 parts ont été souscrites Le prix de souscription, ajusté à 902 € début octobre 2023, par 407 associés, soit une collecte brute de 11 816 200 €, peu est quasiment aligné avec la nouvelle valeur de reconstitu- comparable avec celle de 2023 (108,76 M€) et 2022 (132 M€). tion calculée (-0,6 %), et n’a pas été modifié durant l’exercice. La souscription moyenne avoisine 29 000 € (32 parts). Parallèlement, au niveau national, les prix de souscription des SCPI d’immobilier d’entreprise ont globalement régressé Compte tenu des retraits de parts effectués, la collecte nette de -4,9 %. se monte à 10 151 108 € pour 11 254 parts nouvelles. Rappelons à ce sujet que l’acquisition de parts de SCPI doit Au 31 décembre 2024, le capital social de la SCPI est de nécessairement se concevoir sur le long terme. L’appréciation 178 448 200 €, pour un plafond statutaire fixé à 500 000 000 €. éventuelle du prix de la part sur une année a une signification Le capital est réparti entre 7 619 associés, et est détenu à relative. hauteur de 97,88 % par des personnes physiques et de 2,12 % L’analyse de cette évolution doit être réalisée en prenant en par des personnes morales. considération : Le plus gros porteur de parts détient 0,43 % du capital social. ◼ les frais à la souscription ou à l’acquisition de parts, en Le portefeuille moyen, hors associés fondateurs, avoisine rapport avec la nature immobilière de l’investissement. 30 000 € (33 parts) au prix de souscription en vigueur. Ces frais à l’entrée n’ont pas la même importance relative Les capitaux collectés, à 253 333 324 €, sont en progres- pour un associé ayant investi de longue date et un autre sion de 4 % par rapport au début de l’exercice. Au cours des ayant réalisé une prise de participation plus récente ; deux derniers exercices, les capitaux collectés ont quasiment ◼ le fonctionnement du capital, variable dans le cas doublé. d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE, qui conditionne la formation du prix vendeur (valeur de retrait). Le détail des augmentations de capital NOMBRE DE PARTS CAPITAL SOCIAL CAPITAUX COLLECTÉS EN EUROS OPÉRATIONS ÉMISES (EN CUMULÉ) (NOMINAL) (NOMINAL + PRIME D’ÉMISSION) Au 31/12/2021 Société ouverte 3 202 2 241 400 3 071 680 Au 31/12/2022 Société ouverte 135 166 94 616 200 135 035 680 Au 31/12/2023 Société ouverte 243 672 170 570 400 243 182 216 AU 31/12/2024 SOCIÉTÉ OUVERTE 254 926 178 448 200 253 333 324 L’évolution du capital ◼ Date de création : 1er juillet 2021 ◼ Capital initial : 760 200 € ◼ Nominal de la part : 700 € MONTANT DES RÉMUNÉRATION HT DES MONTANT CAPITAUX APPORTÉS NOMBRE NOMBRE ORGANISMES COLLECTEURS PRIX DU CAPITAL EN EUROS À LA SCPI PAR LES DE PARTS D’ASSOCIÉS ET DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION ACQUÉREUR NOMINAL ASSOCIÉS LORS AU 31/12 AU 31/12 À L’OCCASION DES AU 31/12 (2) AU 31/12 DES SOUSCRIPTIONS (1) AUGMENTATIONS DE CAPITAL 2021 2 241 400 3 071 680 3 202 55 248 630 1 000,00 2022 94 616 200 131 964 000 135 166 4 240 11 181 440 1 000,00 2023 170 570 400 108 146 536 243 672 7 301 9 641 370 902,00 2024 178 448 200 10 151 108 254 926 7 619 1 181 620 902,00 (1) Diminué des retraits réalisés. (2) Prix de souscription de l’augmentation de capital. 20 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢L’activité du marché secondaire En 2024, 1 846 parts détenues par 68 associés ont bénéficié Le marché secondaire des retraits présente un taux de du mécanisme de retrait, pour un montant total de 1 665 092 € rotation, calculé sur le nombre de parts en circulation en valeur de souscription. au 1er janvier 2024, de 0,76 %. Avec aucune part en attente de vente en fin d’année, à Calculé sur le nombre de parts en circulation à la fin de comparer à un taux national de 2,7 % des parts, AEW l’exercice, le taux de rotation 2024 est de 0,72 %. DIVERSIFICATION ALLEMAGNE figure parmi les exceptions La rémunération de la Société de gestion reçue au titre du marché et témoigne de la confiance de ses associés. de l’exercice 2024 est constituée de frais de dossiers relatifs Sur le marché secondaire de gré à gré, c’est-à-dire sans à des successions/donations. intervention de la Société de gestion, aucune part n’a été échangée. L’évolution des conditions de cessions ou de retraits % PAR RAPPORT AU NOMBRE DEMANDES RÉMUNÉRATION DE LA SOCIÉTÉ NOMBRE DE PARTS EN EUROS DE PARTS TOTAL DE RETRAITS DE GESTION SUR LES CESSIONS, CÉDÉES OU RETIRÉES EN CIRCULATION AU 1er JANVIER EN SUSPENS LES RETRAITS EN € HT 2021 0 0,00 % - - 2022 18 0,56 % - - 2023 645 0,48 % - - 2024 1 846 0,76 % - 5 761 A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 21 2 – COMPTES ANNUELS ET ANNEXE LES COMPTES État du patrimoine au 31 décembre 2024 (en €) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 ÉTAT DU PATRIMOINE Valeurs bilantielles Valeurs estimées (1) Valeurs bilantielles Valeurs estimées(1) 31/12/2024 31/12/2024 31/12/2023 31/12/2023 Placements immobiliers Immobilisations locatives Terrains et constructions locatives 52 242 226 47 100 000 51 972 986 47 000 000 Provisions liées aux placements immobiliers Gros entretien -368 800 -256 400 Titres financiers contrôlés Immobilisations financières contrôlées 128 459 239 109 223 405 106 450 239 92 157 385 Total I : Placements immobiliers 180 332 664 156 323 405 158 166 825 139 157 385 Immobilisations financières 0 0 0 0 Total II : Immobilisations financières 0 0 0 0 Actifs d’exploitation Créances Locataires et comptes rattachés 284 744 284 744 394 013 394 013 Autres créances 910 327 910 327 764 945 764 945 Valeurs de placement et disponibilités Valeurs mobilières de placement 33 979 372 34 016 188 54 011 787 54 040 513 Autres disponibilités 11 389 894 11 389 894 7 440 735 7 440 735 Total III 46 564 336 46 601 153 62 611 480 62 640 206 Passifs d’exploitation Dettes Dettes d’exploitation -2 871 554 -2 871 554 -4 813 341 -4 813 341 Dettes diverses -3 986 460 -3 986 460 -4 645 629 -4 645 629 Total IV -6 858 014 -6 858 014 -9 458 970 -9 458 970 Comptes de régularisation actif et passif Charges constatées d’avance 0 0 3 208 3 208 Produits constatés d'avance -4 121 -4 121 0 0 Autres comptes de régularisation (frais d'émission d'emprunts) Total V -4 121 -4 121 3 208 3 208 CAPITAUX PROPRES COMPTABLES (I+II+III+IV+V) 220 034 866 211 322 543 VALEUR ESTIMÉE DU PATRIMOINE(2) 196 062 423 192 341 828 (1) Les valeurs estimées proviennent de l’inventaire détaillé des placements immobiliers. (2) Cette valeur correspond à la valeur de réalisation définie à l’article L. 214-109 de la partie législative du Code monétaire et financier. 22 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 La variation des capitaux propres au 31 décembre 2024 (en €) CAPITAUX PROPRES COMPTABLES SITUATION AFFECTATION AUTRES SITUATION ÉVOLUTION AU COURS DE L’EXERCICE DE CLÔTURE 2023 RÉSULTAT 2023 MOUVEMENTS DE CLÔTURE 2024 Capital Capital souscrit 170 570 400 7 877 800 178 448 200 Primes d’émission et de fusion Primes d'émission et/ou de fusion 69 297 751 2 273 308 71 571 059 Prélèvements sur primes d'émission et/ou de fusion -29 288 770 -1 566 854 -30 855 623 Report à nouveau 421 691 321 470 34 325 777 486 Résultat de l’exercice 5 323 520 -5 323 520 6 848 848 6 848 848 Acomptes sur distribution(1) -5 002 050 5 002 050 -6 755 104 -6 755 104 TOTAL GÉNÉRAL 211 322 543 0 8 712 323 220 034 866 (1) Y compris l’acompte versé en janvier 2025. Le compte de résultat au 31 décembre 2024 (en €) EXERCICE 2024 EXERCICE 2023 COMPTE DE RÉSULTAT 31/12/2024 31/12/2023 Produits immobiliers Produits de l’activité immobilière Loyers 2 853 346 2 484 552 Charges facturées 244 020 518 248 Produit des participations contrôlées 3 654 981 2 984 143 Produits annexes 15 959 19 481 Total I : Produits immobiliers 6 768 306 6 006 424 Charges immobilières Charges de l’activité immobilière Charges ayant leur contrepartie en produits -245 990 -521 806 Charges d’entretien du patrimoine locatif -280 606 0 Dotations aux provisions pour gros entretien -112 400 -256 400 Autres charges immobilières -312 428 -196 720 Total II : Charges immobilières -951 424 -974 927 RÉSULTAT DE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE A = (I-II) 5 816 882 5 031 497 Produits d’exploitation Transferts de charges d'exploitation 1 689 628 9 641 370 Total I : Produits d’exploitation 1 689 628 9 641 370 Charges d’exploitation Commissions de la société de gestion -1 871 019 -9 797 570 Charges d’exploitation de la société -892 571 -872 615 Diverses charges d’exploitation -16 087 -16 860 Total II : Charges d’exploitation -2 779 676 -10 687 045 RÉSULTAT D’EXPLOITATION AUTRE QUE L’ACTIVITÉ IMMOBILIÈRE B = (I-II) -1 090 048 -1 045 675 Produits financiers Autres produits financiers 2 125 562 1 337 866 Total I : Produits financiers 2 125 562 1 337 866 Charges financières 0 0 Total II : Charges financières 0 0 RÉSULTAT FINANCIER C = (I-II) 2 125 562 1 337 866 Produits exceptionnels 0 0 Total I : Produits exceptionnels 0 0 Charges exceptionnelles -3 548 -169 Total II : Charges exceptionnelles -3 548 -169 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL D = (I-II) -3 548 -169 RÉSULTAT NET (A+B+C+D) 6 848 848 5 323 520 A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 23 L’ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS Les comptes annuels sont établis suivant les règles Les frais d’établissement, les commissions de souscription, et principes comptables définis par le règlement les frais de fusion, les frais de recherche d’immeubles directe- n° 2016-03 de l’ANC du 15 avril 2016 homologué par ment réglés par la SCPI et les frais d’acquisition des immeubles l’arrêté du 7 juillet 2016 et par le règlement n° 2014-03 du (notamment droits d’enregistrement, TVA non récupérable, 5 juin 2014 modifié de l’Autorité des normes comptables frais de notaire) peuvent être imputés sur la prime d’émission relatif au plan comptable général. et/ou sur la prime de fusion. La présentation du bilan, du compte de résultat, du hors bilan La société a imputé sur l’exercice 2024 un montant de et des annexes a été adaptée en conformité avec le Règlement 1 689 628 € sur la prime d’émission correspondant aux com- ANC 2016-03. missions de souscription et aux commissions d’acquisition sur les immobilisations financières contrôlées. ▢Faits significatifs de l’exercice ▢Méthodes retenues pour Le 22 mars 2024, les associés de la SCI PLACEMENT CILOGER 7 ont décidé de procéder à une distribution de prime d’émis- la valorisation des immeubles sion à hauteur de la quote-part détenue par les associés La valeur estimée des immeubles résulte de l’évaluation dans le capital. La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE annuelle de ces derniers par un expert immobilier indépen- a perçu sur l’année 2024 à ce titre 2,33 M€. dant. Les immeubles sont expertisés tous les cinq ans et, Le 29 mars 2024, les associés de la SCI PLACEMENT CILOGER 5 dans l’intervalle, l’expertise est actualisée chaque année. ont décidé de procéder à une distribution de prime d’émis- L’évaluation de l’expert repose sur l’utilisation de trois sion à hauteur de la quote-part détenue par les associés méthodes : dans le capital. La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE ◼ méthode par comparaison directe : cette méthode a perçu sur l’année 2024 à ce titre 1,32 M€. consiste à comparer le bien, objet de l’expertise, à des La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE a souscrit le transactions récemment observées sur des biens similaires 14 octobre 2024 au capital de la SCI PLACEMENT CILOGER 11 dans le même secteur ; ◼ méthode par capitalisation des revenus : cette méthode pour un montant total de 9 000 € correspondant à 9 parts sociales. consiste à capitaliser un revenu annuel, sur la base d’un Le 9 décembre 2024, la SCPI AEW DIVERSIFICATION taux intégrant la fiscalité. Le revenu adopté selon les élé- ALLEMAGNE a souscrit à une augmentation de capital de la ments fournis par la gérance est le revenu net de charges ; ◼ méthode d’estimation par actualisation des cash-flows : SCI PLACEMENT CILOGER 11 de 22 000 parts pour un mon- tant total de 22 M€. La SCI PLACEMENT CILOGER 11 a acquis qui peut être appliquée pour les centres commerciaux. le 20 décembre 2024 un actif immobilier à usage logistique Au 31 décembre 2024, la Société détient en direct 6 im- pour un prix hors frais de 19,7 M€. meubles situés en Allemagne dont la valorisation retenue Les travaux en-cours engagés l’exercice précédent sur l’ac- par la Société de gestion, basée sur des rapports d’expert tif situé à Rudesberg ont été finalisés et livrés sur l’exercice immobilier, s’élève à 47,1 M€. pour un montant total de 495 182 €. ▢Méthodes retenues pour la valorisation ▢Informations sur les règles des titres de participations détenus générales d’évaluation Les titres de participations de sociétés contrôlées figurant Les conventions générales comptables ont été appliquées, à l’état du patrimoine, colonne valeurs bilantielles, sont ins- dans le respect du principe de prudence, conformément aux crits à leur valeur d’apport ou coût d’acquisition (prix d’achat hypothèses suivantes : des parts sociales et frais accessoires, hors frais d’acquisition ◼ continuité d’exploitation ; des immobilisations). ◼ permanence des méthodes comptables d’un exercice La valeur estimée des titres de participations de sociétés à l’autre ; contrôlées résulte du calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR). ◼ indépendance des exercices ; L’ANR repose sur : ◼ et conformément aux règles générales d’établissement ◼ l’évaluation annuelle des immeubles détenus par la société et de présentation des comptes annuels. contrôlée par un expert immobilier indépendant, selon les mêmes règles que celles appliquées pour les immeubles L’exercice a une durée de 12 mois, recouvrant la période du détenus en propre par la SCPI AEW DIVERSIFICATION 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024. ALLEMAGNE ; ◼ les autres postes d’actif et de passif inscrits au bilan de La durée du présent exercice étant identique à celle de l’exercice précédent, la comparaison des deux exercices la société contrôlée. est donc possible. Les comptes ont été établis sous les mêmes principes et méthodes que ceux de l’exercice précédent. 24 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Au 31 décembre 2024, la Société détient : La SCPI intègre dans le coût d’acquisition de son patrimoine, ◼ 7 942 parts sociales de la SCI PLACEMENT CILOGER 7, uniquement les frais et autres commissions versées. Les droits représentant 34,10 % du capital social, valorisées par de mutation et les frais d’actes sont comptabilisés en charges la Société de gestion à 56 159 941 € ; et imputés sur la prime d’émission. ◼ 40 001 parts sociales de la SCI PLACEMENT CILOGER 5, représentant 17,23 % du capital social, valorisées par Modalités d’évaluation de la provision la Société de gestion à 32 481 855 € ; pour gros entretien (PGE) ◼ 22 009 parts sociales de la SCI PLACEMENT CILOGER 11, La PGE est déterminée pour chaque immeuble selon un pro- représentant 100,00 % du capital social, valorisées par gramme pluriannuel d’entretien dès l’année d’acquisition, dont la Société de gestion à 20 581 610 €. l’objet est de prévoir les dépenses de gros entretien néces- saires au maintien en l’état de l’immeuble. ▢Méthodes retenues pour La provision correspond à l’évaluation, immeuble par l’évaluation des créances immeuble, des dépenses futures à l’horizon des 5 prochaines années, rapportée linéairement sur cinq ans à la durée res- Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. tante à courir entre la date de la clôture et la date prévision- Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire nelle des travaux. Lorsqu’un immeuble ayant fait l’objet d’une est inférieure à la valeur comptable et qu’il existe une perte provision pour gros entretien est cédé, le résultat de cession probable mais jugée réversible. dégagé, constaté au sein des capitaux propres, tient compte de la reprise de provision pour gros entretien antérieurement ▢Méthodes retenues pour l’évaluation constituée et non consommée sur ledit actif. des autres actifs et passifs Au 31 décembre 2024, une provision pour gros entretien a été Conformément à l’article R. 214-157-1 du Code monétaire et comptabilisée sur l’exercice pour un montant de 112 400 €, financier, la valeur des autres actifs et passifs figurant dans la portant son total à 368 800 €. colonne valeur estimée de l’état du patrimoine tient compte des plus et moins-values latentes sur actifs financiers. ◼ Les frais de prospection de capitaux s’élèvent à 1 181 620 € : il s’agit de la rémunération de la Société de La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE a souscrit gestion fixée à 10,00 % hors taxes, du montant, prime durant l’exercice 2024 à des parts d’OPCVM commerciali- d’émission incluse, de chaque souscription. sées par la banque PALATINE. Ces valeurs mobilières de pla- ◼ Les frais de gestion locative d’un montant de 181 391 € cement sont évaluées au 31 décembre 2024 à un montant à facturer par la Société de gestion au titre de l’année 2024 de 34 016 188 € retenu dans les valeurs estimées. s’élèvent à 6 % hors taxes du montant des produits locatifs hors taxes encaissés. ▢Informations diverses Provision pour risques et charges Prime d’émission Les provisions pour risques et charges sont destinées à couvrir Les frais de constitution de la société, d’augmentation de son les passifs dont l’échéance ou le montant sont incertains. Ces capital et d’acquisition de son patrimoine font l’objet d’un pré- passifs trouvent leur origine dans les obligations (juridiques lèvement sur la prime d’émission, l’année même où ces frais ou implicites) de la société qui résultent d’événements passés sont engagés. et dont l’extinction devrait se traduire pour la SCPI par une Dans le cadre de l’acquisition d’un actif immobilier par le sortie de ressources. biais de la SCI PLACEMENT CILOGER 11, une commission Au 31 décembre 2024, aucune provision pour risques n’a d’acquisition à la charge de la SCPI AEW DIVERSIFICATION été comptabilisée. ALLEMAGNE a été imputée sur la prime d’émission pour Frais de déplacement des membres 508 008 €. du Conseil de surveillance Capital souscrit La charge relative aux frais de déplacement des membres du Le montant des fonds souscrits (hors prime d’émission) au Conseil de surveillance, remboursés sur justificatif, s’élève 31 décembre 2024 qui s’élève à 178 448 k€, n’est pas supé- à 3 117 € sur l’exercice. Le montant des jetons de présence rieur à 500 000 000 €, montant du capital maximum de la accordés aux membres du Conseil de surveillance s’élève société, tel qu’il est fixé par les statuts. à 16 000 €. Coût d’acquisition Frais d’administration des La détermination du coût d’acquisition comprend, outre le Assemblées Générales prix d’acquisition, tous les coûts directement attribuables pour La charge relative à l’administration de l’Assemblée Générale mettre l’actif en place et en l’état de fonctionner, dont les droits Ordinaire d’approbation des comptes est de 16 788 € au titre de douane et taxes non récupérables et sur option : de l’exercice clos au 31 décembre 2024. ◼ les droits de mutation ; ◼ les honoraires ou commissions ; ▢Événements postérieurs à la clôture ◼ les frais d’actes liés à l’acquisition ; ◼ les coûts d’emprunts exclusivement dans le cas du finan- Aucun événement significatif n’est intervenu postérieurement cement d’un immeuble en construction. à la clôture. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 25 Immobilisations locatives au 31 décembre 2024 (en €) VALEUR BRUTE VALEUR BRUTE À L’OUVERTURE AUGMENTATIONS DIMINUTIONS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE DE L’EXERCICE Constructions 51 972 986 0 0 51 972 986 Rénovations, réfections, travaux immobiliers 0 269 240 0 269 240 TOTAL 51 972 986 269 240 0 52 242 226 Ventilation des immeubles en cours 2024 (en €) VENTILATION DÉBUT D’EXERCICE CESSIONS FIN D’EXERCICE PAR NATURE ACQUISITIONS 2024 (VIREMENT) 2024 (VALEUR BRUTE ) Terrains et constructions 225 942 0 225 942 – TOTAL 225 942 0 225 942 0 Immobilisations financières contrôlées – clôture au 31 décembre 2024 (en €) 31/12/2024 31/12/2023 VALEURS COMPTABLES VALEURS ESTIMÉES VALEURS COMPTABLES VALEURS ESTIMÉES Immeubles 128 459 239 105 776 695 106 450 239 89 547 319 Dettes Autres actifs et passifs(1) - 3 446 710 - 2 610 066 (actifs et passifs d’exploitation) TOTAL GÉNÉRAL 128 459 239 109 223 405 106 450 239 92 157 385 (1) AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient 7 942 parts sociales dans la SCI « PLACEMENT CILOGER 7 ». Le capital social de la SCI « PLACEMENT CILOGER 7 est fixé à la somme de 23 288 000 €, il est divisé en 23 288 parts sociales. AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient 40 001 parts sociales dans la SCI « PLACEMENT CILOGER 5 ». Le capital social de la SCI « PLACEMENT CILOGER 5 » est fixé à la somme de 46 440 200 €, il est divisé en 232 201 parts sociales. AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE détient 22 009 parts sociales dans la SCI « PLACEMENT CILOGER 11 ». Le capital social de la SCI « PLACEMENT CILOGER 11 » est fixé à la somme de 22 010 000 €, il est divisé en 22 010 parts sociales. SCI SCI SCI PLACEMENT PLACEMENT PLACEMENT CILOGER 7 CILOGER 5 CILOGER 11 Année d'acquisition 2022 2023 2024 Pourcentage de détention 34,10 % 17,23 % 99,995 % Caractéristique Bureaux - Cologne 19 actifs Weiterstadt du portefeuille / Adresse Brême - Hambourg en Allemagne Type d'actifs Bureaux Commerces Logistique Prix d’acquisition des titres 71 228 923 35 221 315 22 009 000 Compte-courant 0 0 0 Droits d’enregistrement 0 0 0 Coûts d’acquisition 71 228 923 35 221 315 22 009 000 Actif net réévalué 56 159 941 32 481 855 20 581 610 26 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Liste des immobilisations détenues en direct au 31 décembre 2024 (en €) Pour chaque immeuble locatif sont indiqués la date, le prix L’inventaire détaillé des placements immobiliers comprenant d’acquisition (ou valeur d’apport) et le coût des travaux d’amé- cette information est tenu à disposition des associés confor- nagement effectués par la Société. mément à l’article R. 214-150 du Code monétaire et financier. La valeur estimée est quant à elle présentée dans le tableau « Récapitulatif des placements immobiliers » par typologie d’immeubles et ne figure pas par immeuble dans l’inventaire en raison des arbitrages qui pourraient intervenir à terme. PRIX DE PRIX DE SURFACE ANNÉE PRIX ADRESSE TRAVAUX REVIENT REVIENT EN M2 D’ACQUISITION D’ACQUISITION 2024 2023 Düsseldorf 40549 Schiessstraße, 61 4 201 2022 14 026 075 -– 14 026 075 14 026 075 TOTAL BUREAUX 4 201 14 026 075 - 14 026 075 14 026 075 Berlin 12163 Schlossstraße 95 2 145 2023 19 575 609 - 19 575 609 19 575 609 Laufenburg 79725 Laufenpark 1-3 1 762 2022 4 329 431 - 4 329 431 4 329 431 Rudersberg 73635 Am Burren 3 1 939 2022 3 266 586 495 182 3 761 768 3 492 528 Blumberg 78176 Leo-Woleb Straße, 6 3 394 2022 4 910 591 - 4 910 591 4 910 591 Neunkirchen 66538 An der alten Ziegelei 3 203 2022 5 638 751 - 5 638 751 5 638 751 TOTAL COMMERCES 12 443 37 720 968 495 182 38 216 151 37 946 911 TOTAL GÉNÉRAL 16 644 51 747 043 495 182 52 242 226 51 972 986 État des créances et des dettes au 31 décembre 2024 (en €) CRÉANCES 31/12/2024 31/12/2023 DETTES 31/12/2024 31/12/2023 Créances locataires 56 786 49 179 Charges locatives 227 958 344 834 Locataires 284 744 394 013 Dettes financières 0 0 et comptes rattachés Créances fiscales 306 294 730 369 Provisions charges locatives 157 168 158 818 Autres débiteurs 604 033 34 576 Fournisseurs 1 585 849 3 872 992 Dettes fiscales 1 128 537 781 531 Autres créances 910 327 764 945 Dettes d’exploitation 2 871 554 4 813 341 Autres dettes d’exploitation 266 42 Associés 3 986 194 4 645 587 Provisions pour dépréciation 0 0 Dettes diverses 3 986 460 4 645 629 des créances TOTAL GÉNÉRAL 1 195 071 1 158 958 TOTAL GÉNÉRAL 6 858 014 9 458 970 État des provisions au 31 décembre 2024 (en €) AU REPRISES NON REPRISES AU PROVISIONS DOTATIONS 31/12/2023 CONSOMMÉES CONSOMMÉES 31/12/2024 Provisions liées aux placements immobiliers Gros entretien 256 400 112 400 0 0 368 800 TOTAL 256 400 112 400 0 0 368 800 A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 27 Provision pour gros entretien au 31 décembre 2024 (en €) DOTATION REPRISE MONTANT MONTANT PROVISION PATRIMOINE PATRIMOINE PROVISION ACHAT VENTE 01/01/2024 EXISTANT EXISTANT 2024 D’IMMEUBLE D’IMMEUBLE AU 01/01/24 AU 01/01/24 0 112 400 0 0 256 400 368 800 112 400 0 MONTANT PROVISION 01/01/2024 MONTANT PROVISION 31/12/2024 Dépenses prévisionnelles sur N 0 0 Dépenses prévisionnelles sur N+1 0 0 Dépenses prévisionnelles sur N+2 0 0 Dépenses prévisionnelles sur N+3 0 0 Dépenses prévisionnelles sur N+4 0 0 Dépenses prévisionnelles sur N+5 256 400 368 800 TOTAL 256 400 368 800 Ventilation des charges – clôture au 31 décembre 2024 (en €) CHARGES IMMOBILIÈRES NON RÉCUPÉRABLES 2024 2023 Travaux - Remise en état 280 606 – Charges non récupérables 312 428 196 720 TOTAL DES CHARGES IMMOBILIÈRES NON RÉCUPÉRABLES 593 034 196 720 VENTILATION CHARGES IMMOBILIÈRES RÉCUPÉRABLES 2024 2023 Autres charges refacturables 245 990 521 806 TOTAL DES CHARGES IMMOBILIÈRES RÉCUPÉRABLES 245 990 521 806 CHARGES D’EXPLOITATION 2024 2023 Honoraires Commissaires aux comptes 11 445 (1 562) Honoraires Dépositaire 38 546 37 604 Autres frais 840 722 824 841 Contribution économique territoriale 1 858 11 732 TOTAL DES HONORAIRES ET AUTRES FRAIS 892 571 872 615 DIVERSES CHARGES D’EXPLOITATION 2024 2023 Indemnisation du Conseil de surveillance 16 000 16 000 Charges diverses 87 860 TOTAL DES DIVERSES CHARGES D’EXPLOITATION 16 087 16 860 COMMISSIONS VERSÉES À LA SOCIÉTÉ DE GESTION 2024 2023 Commission de gestion 181 391 156 200 Commissions sur acquisition 508 008 - Commissions de souscription 1 181 620 9 641 370 TOTAL DES COMMISSIONS DE LA SOCIÉTÉ DE GESTION 1 871 019 9 797 570 Engagements hors bilan 2024 (en €) 31/12/2024 31/12/2023 Aval, caution Cautions reçues des locataires 176 109 176 109 28 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 3 – LES AUTRES INFORMATIONS L’ÉVOLUTION PAR PART DES RÉSULTATS FINANCIERS AU COURS DES QUATRE PREMIERS EXERCICES Résultats financiers par part au 31 décembre 2024 (en €) % DU % DU % DU % DU TOTAL TOTAL TOTAL TOTAL 2021 2022 2023 2024 DES DES DES DES REVENUS REVENUS REVENUS REVENUS Revenus Recettes locatives brutes 0,00 0,00 % 4,46 5,09 % 16,50 17,80 % 12,53 29,42 % Produits financiers avant P.L. 0,00 0,00 % 0,60 0,69 % 23,59 25,45 % 23,26 54,62 % Produits divers 77,87 100,00 % 82,72 94,23 % 52,63 56,77 % 6,80 15,97 % Total 77,87 100,00 % 87,79 100,00 % 92,72 100,00 % 42,58 100,00 % Charges Commissions de gestion 77,65 99,72 % 82,90 94,43 % 53,48 57,68 % 7,53 17,68 % Autres frais de gestion 8,34 10,71 % 1,72 1,97 % 4,86 5,25 % 3,67 8,63 % Entretien du patrimoine 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 1,13 2,65 % Charges locatives 0,00 0,00 % 1,43 1,63 % 3,92 4,23 % 2,25 5,28 % non récupérables Sous-total charges externes 85,98 110,43 % 86,06 98,03 % 62,26 67,16 % 14,57 34,24 % Provisions nettes Pour travaux 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 1,40 1,50 % 0,45 1,06 % Autres 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % Sous-total charges internes 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 1,40 1,50 % 0,45 0,00 % Total des charges 85,98 110,43 % 86,06 98,03 % 63,66 68,66 % 15,03 34,24 % RÉSULTAT COURANT -8,11 -10,42 % 1,73 1,99 % 29,06 31,35 % 27,55 64,72 % Variation du report à nouveau -8,11 -10,40 % 1,73 1,99 % 1,75 -10,40 % 0,40 0,97 % Revenus distribués 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 27,31 0,00 % 27,15 63,77 % avant prélèvement libératoire Revenus distribués 0,00 0,00 % 0,00 0,00 % 27,31 0,00 % 24,62 57,82 % après prélèvement libératoire A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 29 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ISSUES DE LA « DIRECTIVE EUROPÉENNE AIFM » ▢Gestion de la liquidité ▢Les informations sur les rémunérations Article 318-44 du Règlement général de l’AMF et article 16 (« AIFM ») de la directive 2011/61/UE. AEW s’est dotée d’une politique de rémunération conforme AEW dispose d’une procédure de gestion de la liquidité décri- aux prescriptions issues de la transposition en France de la vant les modalités d’application pour chaque type de SCPI. « directive européenne AIFM ». Cette politique vise à mettre en La SCPI est un produit de placement long terme. Le capital place et à maintenir, pour les collaborateurs dont les activités que recevra le souscripteur lors de la vente des parts, du retrait professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil des parts ou de la liquidation de la SCPI dépend de l’évolution de risque de la Société de gestion et/ou le profil de risque du marché immobilier. des fonds gérés, des pratiques de rémunération compatibles Lorsque la Société de gestion constate que les demandes avec une gestion saine et efficace des risques et reflétant de retraits inscrites depuis plus de douze mois sur le registre, les principes et valeurs du groupe AEW SA en matière de représentent au moins 10 % des parts émises par la société, rémunération. elle en informe sans délai l’Autorité des Marchés Financiers. Pour déterminer le périmètre de la population concernée, une Dans les deux mois à compter de cette information, la Société analyse des fonctions et responsabilités professionnelles a été de gestion convoque une Assemblée Générale Extraordinaire réalisée afin d’évaluer les fonctions susceptibles d’influencer et lui propose toute mesure appropriée comme la cession par- de manière significative le profil de risque de la Société de tielle du patrimoine ou la constitution d’un fonds de réserve. gestion et/ou le profil de risque des FIA gérés et d’identifier, Si la Société de gestion constate des demandes de retrait en conséquence, les « preneurs de risques » au sens de la importantes (5 % de décollecte pendant 2 mois consécutifs), réglementation en vigueur. une action spécifique est mise en œuvre auprès des réseaux distributeurs pour commercialiser les SCPI et permettre La performance des dirigeants est évaluée sur la définition d’assurer leur liquidité. et la mise en œuvre de la stratégie de l’entreprise, la capa- cité à développer des offres de services performantes, à Les actifs considérés comme non liquides représentent partir de critères quantitatifs tels que l’évolution des résultats 100 % de l’actif de la SCPI. Le délai nécessaire pour vendre économiques de l’entreprise et de critères qualitatifs comme un actif immobilier est habituellement estimé à environ 5 mois. le développement de la cohésion sociale des équipes et de Néanmoins, dans un contexte de fort ralentissement des la culture d’entreprise ou le respect des politiques Conformité transactions sur les différents marchés immobiliers, il pourrait et Risques. être sensiblement supérieur. La performance des fonctions de gestion est évaluée de façon à aligner les intérêts du client avec ceux du gérant, et de la ▢Le profil de risque actuel de la SCPI Société de gestion sur la base de critères quantitatifs quand et les systèmes de gestion de portefeuille ceux-ci peuvent être objectivés mais aussi de critères qualita- pour gérer ces risques tifs comme l’évaluation de la satisfaction client, la contribution La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE investit en au bon fonctionnement de l’entreprise, tels que le dévelop- immobilier d’entreprise dans un marché immobilier très pement de nouvelles expertises ou celui de l’efficacité opé- concurrentiel, conséquence des taux très bas sur les autres rationnelle. produits d’investissement. La collecte est particulièrement Dans tous les cas, AEW veille à maintenir une répartition dynamique. Dans ce contexte les délais d’investissement appropriée entre le salaire fixe et la rémunération variable. peuvent être allongés. La cession rapide des actifs immobiliers L’entreprise s’assure, en outre, que la partie fixe de la rému- pourrait être défavorable aux associés (vente à prix décoté). nération représente une part suffisamment élevée de la Ainsi, le risque de marché, recouvrant les investissements, rémunération globale. la santé financière des locataires et la valorisation des actifs immobiliers, est le risque le plus sensible dans cette période En conformité avec la réglementation et afin de garantir économique troublée. l’alignement entre les collaborateurs et les investisseurs et AEW la rémunération variable de la population identifiée(1), dès lors qu’elle dépasse un certain seuil, est pour partie diffé- rée et pour partie attribuée sous forme d’instrument financier sur une période de 3 ans minimum, avec une acquisition au prorata temporis. (1) La population identifiée d’AEW comprend les catégories de personnel suivantes : la direction générale, les preneurs de risques et les personnes exerçant une fonction de contrôle, ainsi que tout employé qui, au vu de sa rémunération globale, se situe dans la même tranche de rémunération que la direction générale et les preneurs de risques, dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque d’AEW et/ou des produits gérés par celle-ci. 30 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 La fonction de surveillance requise par la réglementation est ▢Effet de levier assurée par le Conseil d’Administration d’AEW SA qui valide la politique de rémunération, dans la mesure où AEW est Le levier d’une SCPI est exprimé sous la forme d’un ratio entre constituée sous forme de Société par Actions Simplifiée. l’exposition de cette SCPI et sa valeur de réalisation. Deux méthodes sont appliquées pour le calcul de son exposition : AEW communique annuellement, en conformité avec la régle- ◼ la méthode dite « brute » : l’exposition correspond à mentation applicable, des éléments quantitatifs et globaux la valeur de réalisation augmentée le cas échéant des sur la rémunération de son personnel, à savoir : emprunts bancaires, des comptes courants d’associés et ◼ rémunérations fixes 2024 versées à l’ensemble des colla- des crédits-bails, et diminuée de la trésorerie ou équivalent borateurs : 24 515 285 € ; et de la valeur des contrats financiers ; ◼ rémunérations variables acquises au titre de 2024 (mon- ◼ la méthode dite de « l’engagement » : l’exposition corres- tants non différés et différés) pour l’ensemble des collabo- pond à la valeur de réalisation augmentée le cas échéant rateurs : 5 393 027 €. des emprunts bancaires, des comptes courants d’asso- ciés et des crédits-bails. Cette valeur est diminuée le cas L’effectif total en 2024 était de 333 collaborateurs. échéant de la valeur des contrats financiers. Les collaborateurs dont les activités professionnelles ont une Le calcul de levier tient compte uniquement des disponibilités incidence substantielle sur le profil de risque d’AEW et/ou de la SCPI. des véhicules gérés sont identifiés comme des « preneurs de risques ». LEVIER SELON MÉTHODE BRUTE = 81 % LEVIER SELON MÉTHODE DE L’ENGAGEMENT = 107 % Le « personnel identifié » à ce titre correspondait en 2024 à 41 collaborateurs. La rémunération fixe et variable acquise au titre de 2024 (mon- ▢Experts immobiliers tants non différés et différés) de cette catégorie de collabora- Les experts immobiliers de la SCPI agissent en tant qu’experts teurs s’établissait comme suit : externes en évaluation immobilière. Les experts immobiliers ◼ gérants et autres personnes ayant un impact direct et disposent d’un contrat d’assurance Responsabilité Civile significatif sur le profil de risque des véhicules gérés : Professionnelle dans les conditions suivantes : 6 454 900 € ; ◼ Expert en évaluation ◼ autres personnels identifiés : 1 730 000 €. BNP PARIBAS REAL ESTATE VALUATION FRANCE Les informations sur les rémunérations prévues à l’article 107 Responsabilité à hauteur de 25 M€ maximum du règlement délégué 231/2013 ne sont pas réparties selon les fonds gérés, dans la mesure où les informations néces- saires pour cette ventilation n’existent pas. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 31 INFORMATIONS REQUISES PAR LES RÈGLEMENTS UE 2019/2088 ET UE 2020/852 (« TAXONOMIE ») Dénomination du produit : SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE Identifiant d’entité juridique : 969500B4PLVG9DSIRR26 ▢Caractéristiques environnementales et/ou sociales Ce produit financier avait-il un objectif d’investissement durable ? Oui Non  Il a réalisé des investissements durables  Il promouvait des caractéristiques ayant un objectif environnemental : ___ % environnementales et/ou sociales (E/S) et bien qu’il n’ait pas eu d’objectif d’investissement durable,  dans des activités économiques il présentait une proportion de 48 % qui sont considérées comme durables d’investissements durables sur le plan environnemental au titre de la taxonomie de l’UE  ayant un objectif environnemental dans des activités économiques  dans des activités économiques qui sont considérées comme durables qui ne sont pas considérées comme sur le plan environnemental au titre durables sur le plan environnemental de la taxonomie de l’UE au titre de la taxonomie de l’UE  ayant un objectif environnemental dans des activités économiques qui ne sont pas considérées comme durables sur le plan environnemental au titre de la taxonomie de l’UE  ayant un objectif social  Il a réalisé des investissements durables  Il promouvait des caractéristiques E/S, mais ayant un objectif social : ___ % n’a pas réalisé d’investissements durables Dans quelle mesure les caractéristiques ◼ Amélioration de la performance ESG globale. environnementales et/ou sociales promues – Amélioration de 20 points de la note ESG ou atteinte par ce produit financier ont-elles été de la note seuil pour la poche d’actifs à potentiel d’amélioration, dits « Best in progress ». atteintes ? Des plans d’action, avec le cas échéant les CAPEX Les caractéristiques environnementales promues par le fonds associés, ont été définis pour tous les actifs de la caté- sont les suivantes : gorie « Best in progress ». Ils sont progressivement mis ◼ Réduction des risques environnementaux notamment en œuvre en gestion, afin d’améliorer la note moyenne de la poche « Best in progress » et atteindre la note amiante et pollution des sols. seuil de 50/100 dans les 3 ans à compter d’août 2022. 100 % des acquisitions réalisées en 2024 ont fait l’objet La note moyenne de la poche « Best in progress » a d’un audit environnemental phase 1. En cas de risque lié augmenté de 4,17 points durant l’année 2024. à l’amiante ou la pollution des sols avec risques pour les – Maintien a minima de la note ESG globale de la poche occupants, des plans d’action ont été définis. Pour toutes d’actifs performants, dits « Best in class ». les acquisitions réalisées en 2024, le niveau de risque De même des plans d’action, avec le cas échéant environnemental a été considéré comme faible et aucune les CAPEX associés, ont été définis pour pérenniser analyse complémentaire n’a été nécessaire. ◼ Audit ESG sur tout le portefeuille (hors actifs sur liste leurs performances. Le fonds ne comporte aucun actif « Best in class » au d’arbitrage). 31 décembre 2024. 100 % des actifs du portefeuille immobilier ont fait l’objet d’une évaluation ESG au 31 décembre 2024. L’investissement durable sous-jacent au produit financier contribue aux objectifs environnementaux suivants énoncés à l’article 9 du règlement « Taxonomie » : ◼ atténuation du changement climatique ; ◼ utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines. 32 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Quelle a été la performance des indicateurs de durabilité ? THÈME INDICATEUR VALEUR 2023 VALEUR 2024 UNITÉ % en valeur des bâtiments avec audit 100 100 % environnemental phase 1(1) Environnement % en valeur des bâtiments avec audit NA environnemental phase 1 et plan d’action 100 % (pas de risque significatif) nécessaire défini(1) % en valeur des bâtiments avec clauses ESG 59 75 % Performance ESG dans les contrats des Property Managers Notation ESG du portefeuille immobilier 39/100 44/100 Note/100 (1) Périmètre couvert : acquisition de l’année 2024. … Et par rapport aux périodes précédentes ? Dans quelle mesure les investissements durables que le produit financier a partiellement réalisés Les indicateurs de l’année précédente sont présentés ci- dessus. n’ont-ils pas causé de préjudice important à un objectif d’investissement durable sur le plan Quels étaient les objectifs des environnemental ou social ? investissements durables que le produit Afin de s’assurer que les investissements durables réalisés financier entendait notamment réaliser par le fonds ne causent pas de préjudice important (principe et comment les investissements durables DNSH), AEW applique, conformément à la réglementation, le effectués y ont-ils contribué ? filtre des indicateurs obligatoires et optionnels des Principales Incidences Négatives retenus par AEW (conformément aux Les objectifs d’investissement durable que le produit financier tableaux 1 et 2 de l’annexe I des RTS). AEW a défini des seuils entendait partiellement réaliser étaient : pour chacun de ces indicateurs PAI dans son annexe « Critères ◼ actifs immobiliers équipés de systèmes hydro-économes d’examen techniques applicables », disponible sur demande. permettant de réduire les consommations d’eau : 10 % de la totalité des investissements ; - C omment les indicateurs concernant les incidences ◼ actifs alignés avec l’Accord de Paris, via la trajectoire négatives ont-ils été pris en considération ? de décarbonation CRREM : 10 % de la totalité des inves- Les indicateurs suivants sont évalués au stade de la due tissements. diligence car ils sont inclus dans la grille ESG du fonds, et leur amélioration est suivie pendant la phase de gestion Le produit financier vise un total de 30 % d’investissements des actifs. durables. ◼ Combustibles fossiles : exposition aux combustibles Au 31 décembre 2024, les investissements durables réali- fossiles à travers les actifs immobiliers (tableau PAI 1-17) ; sés par le produit financier s’élevaient à 48 % de la totalité ◼ Efficacité énergétique : exposition à des actifs immobiliers des investissements : inefficaces sur le plan énergétique (tableau PAI 1-18) ; ◼ actifs immobiliers équipés de systèmes hydro-économes : ◼ Biodiversité : artificialisation des sols (tableau PAI 2-22). 14 % de la totalité des investissements ; - L es investissements durables étaient-ils conformes ◼ actifs alignés avec l’Accord de Paris, via la trajectoire aux principes directeurs de l’OCDE à l’intention des de décarbonation CRREM : 34 % de la totalité des inves- entreprises multinationales et aux principes directeurs tissements. des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits Les bâtiments disposant d’équipements hydro-économes de l’Homme ? contribuent à réduire la consommation d’eau et à améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments, donc à réduire les Tous les investissements ont été réalisés en Europe, ce qui émissions de gaz à effet de serre. Les bâtiments alignés avec implique que les entreprises et les promoteurs ont respecté l’Accord de Paris contribuent à réduire les émissions de gaz les réglementations européennes, y compris toutes les régle- à effet de serre. mentations relatives aux droits de l’Homme, à l’environnement, à la santé, à la sécurité, au travail, à la fiscalité, aux incitations Ces investissements durables contribuent aux objectifs financières, aux questions sociales, etc. suivants énoncés à l’article 9 du règlement « Taxonomie » : ◼ atténuation du changement climatique ; Les principes directeurs de l’OCDE pour les entreprises ◼ utilisation durable et protection des ressources aquatiques multinationales et les principes directeurs des Nations unies et marines. relatifs aux entreprises et aux droits de l’Homme sont inclus dans la politique ISR de la Société de gestion de la SCPI, qui est annexée aux contrats de Property Management. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 33 Comment ce produit financier a-t-il pris en ◼ en gestion, à travers la mise en œuvre progressive des considération les principales incidences plans d’action ESG. négatives sur les facteurs de durabilité ? Les indicateurs de reporting sur les principales incidences Durant l’année 2024, ce produit financier a respecté ses enga- négatives sont présentés dans l’annexe « Modèle de décla- gements en matière de prise en compte des principales inci- ration des principales incidences négatives sur la durabilité » dences négatives : jointe au rapport annuel du fonds. ◼ lors de l’acquisition des actifs, en réalisant des études tech- niques, environnementales et énergétiques qui ont permis d’identifier les principaux risques environnementaux éven- tuels, et de définir, si besoin les plans d’action permettant de les réduire. Au 31 décembre 2024, 100 % des actifs du portefeuille immobilier ont fait l’objet d’une évaluation ESG intégrant les indicateurs PAI ; Quels ont été les principaux investissements de ce produit financier ? INVESTISSEMENTS LES PLUS IMPORTANTS SECTEUR % D’ACTIFS PAYS Hamburg - Frankenquai Bureau 13,2 % Allemagne Weiterstadt - Im Rödling Industriel 12,9 % Allemagne Berlin - Schloßstrasse 95 Commerce 11,8 % Allemagne Cologne - KölnCubus Bureau 11,3 % Allemagne Cologne - Grand Slam Bureau 8,9 % Allemagne Düsseldorf - Schiessstraße 61 Bureau 7,3 % Allemagne Hochstadt Commerce 5,5 % Allemagne Neunkirchen Commerce 3,5 % Allemagne Blumberg Commerce 3,3 % Allemagne Laufenburg Commerce 2,8 % Allemagne Bremen - Langemarckstraße 16 Bureau 2,2 % Allemagne Rudersberg Commerce 2,1 % Allemagne Aschaffenburg Commerce 1,9 % Allemagne Bremerhaven Commerce 1,7 % Allemagne Bad Kreuznach Bureau 1,6 % Allemagne Quelle était la proportion d’investissements liés à la durabilité ? Quelle était l’allocation des actifs ? Autres #1A Durables 48 % environnements #1 Alignés sur les 48 % caractéristiques E/S 73 % #1B Autres Investissements caractéristiques E/S 25 % #2 Autres 27 % La catégorie #1 Alignés sur les caractéristiques E/S La catégorie #1 Alignés sur les caractéristiques E/S inclut les investissements du produit financier utilisés comprend : pour atteindre les caractéristiques environnementales ◼ la sous-catégorie #1A Durables couvrant les investisse- ou sociales promues par le produit financier. ments durables ayant des objectifs environnementaux ou sociaux ; La catégorie #2 Autres inclut les investissements restants ◼ la sous-catégorie #1B Autres caractéristiques E/S du produit financier qui ne sont ni alignés sur les carac- couvrant les investissements alignés sur les caractéris- téristiques environnementales ou sociales ni considérés tiques environnementales ou sociales qui ne sont pas comme des investissements durables. considérés comme des investissements durables. 34 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 La part des investissements du fonds alignés avec les carac- Dans quels secteurs économiques téristiques E/S (catégorie #1) est de 73 %, ce qui correspond les investissements ont-ils été réalisés ? aux investissements dans les actifs immobiliers. Les investissements ont été réalisés dans des actifs immo- La catégorie #1 Alignés sur les caractéristiques E/S com- biliers en Allemagne, de type bureaux et commerces. prend : ◼ la sous-catégorie #1A Durables couvrant les investisse- Dans quelle mesure les investissements ments durables ayant des objectifs environnementaux ou durables ayant un objectif environnemental sociaux : 48 % : étaient-ils alignés sur la taxonomie de l’UE ? - actifs équipés de système hydro-économes : 14 % ; - actifs alignés avec l’Accord de Paris : 34 % (dont 10 % Le produit financier n’a pas réalisé d’investissement durable sont également alignés à l’objectif équipements hydro- ayant un objectif environnemental aligné sur la taxonomie économes) ; de l’UE. ◼ la sous-catégorie #1B Autres caractéristiques couvrant Le produit financier a-t-il investi dans des activités les investissements alignés sur les caractéristiques environ- liées au gaz fossile et/ou à l’énergie nucléaire nementales ou sociales qui ne sont pas considérés comme des investissements durables : 25 %. conformes à la taxonomie de l’UE(1) ? N.B. : Le fonds a été créé en 2021. La part des actifs alignés sur les caractéristiques E/S déclarée dans l’annexe précon- Oui tractuelle jointe à la note d’information du fonds correspond à l’objectif que se fixe le produit financier après sa période de  Dans le gaz fossile « ramp-up » (lancement du fonds).  Dans l’énergie nucléaire Non Les graphiques ci-dessous font apparaître en bleu le pourcentage d’investissements alignés sur la taxonomie de l’UE. Étant donné qu’il n’existe pas de méthodologie appropriée pour déterminer l’alignement des obligations souveraines(2) sur la taxonomie, le premier graphique montre l’alignement sur la taxonomie par rapport à tous les investissements du produit financier, y compris les obligations souveraines, tandis que le deuxième graphique représente l’alignement sur la taxonomie uniquement par rapport aux investissements du produit financier autres que les obligations souveraines. Alignement des investissements sur la taxonomie, Alignement des investissements sur la taxonomie, obligations souveraines incluses(2) hors obligations souveraines(2) Chiffre 100 % Chiffre 100 % d’affaires d’affaires CAPEX 10,8 % 89,2 % CAPEX 10,8 % 89,2 % OPEX 100 % OPEX 100 % Alignés sur la taxonomie (hors gaz et nucléaire) Non alignés sur la taxonomie Ce graphique représente 100 % des investissements totaux. (2) Aux fins de ces graphiques, les « obligations souveraines » comprennent toutes les expositions souveraines. (1) Les activités liées au gaz fossile et/ou au nucléaire ne seront conformes à la taxonomie de l’UE que si elles contribuent à limiter les changements climatiques (« atténuation du changement climatique ») et ne causent pas de préjudice important à aucun objectif de la taxonomie de l’UE – voir la note explicative dans la marge de gauche. L’ensemble des critères applicables aux activités économiques dans les secteurs du gaz fossile et de l’énergie nucléaire qui sont conformes à la taxonomie de l’UE sont définis dans le règlement délégué (UE) 2022/1214 de la Commission. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 35 Quelle était la proportion d’investissements Quelles mesures ont été prises pour atteindre réalisés dans des activités transitoires les caractéristiques environnementales et/ou et habilitantes ? sociales au cours de la période de référence ? Non applicable. Les mesures prises pour respecter les caractéristiques envi- Comment le pourcentage d’investissements ronnementales sont les suivantes : ◼ mise en place de systèmes de suivi des consommations éner- alignés sur la taxonomie de l’UE a-t-il évolué par rapport aux périodes de référence précédentes ? gétiques ; ◼ à l’acquisition, réalisations d’audits techniques, énergéti- Non applicable. ques, environnementaux et ESG ; ◼ définition de plans d’action énergétiques si nécessaire Quelle était la proportion d’investissements et définition systématique de plans d’action ESG ; durables ayant un objectif environnemental ◼ en gestion, mise en œuvre des plans d’action. qui n’étaient pas alignés sur la taxonomie de l’UE ? Quelle a été la performance de ce produit financier par rapport à l’indice de référence ? La proportion d’investissements durables ayant un objectif environnemental qui n’étaient pas alignés à la taxonomie Non applicable. européenne est de 48 %. En quoi l’indice de référence différait-il d’un indice Quelle était la proportion d’investissements de marché large ? durables sur le plan social ? Non applicable. Cette part était de 0 %. Quelle a été la performance de ce produit financier Quels étaient les investissements inclus dans au regard des indicateurs de durabilité visant à déterminer l’alignement de l’indice de référence la catégorie « autres », quelle était leur finalité sur les caractéristiques environnementales et des garanties environnementales ou ou sociales promues ? sociales minimales s’appliquaient-elles à eux ? Non applicable. Ces investissements correspondent aux liquidités, supports monétaires ou créances détenues par la SCPI, à des fins Quelle a été la performance de ce produit financier d’investissement ou de distribution, pour lesquelles les consi- par rapport à l’indice de référence ? dérations ESG ne sont pas applicables. Non applicable. Il n’existe pas de garanties minimales pour ces investissements. Quelle a été la performance de ce produit financier par rapport à l’indice de marché large ? Non applicable. DÉCLARATION DES PRINCIPALES INCIDENCES NÉGATIVES SUR LA DURABILITÉ « SUSTAINABLE FINANCE DISCLOSURE REGULATION (SFDR) » Tableau 1 - Déclaration relative aux principales Le fonds prend en compte les principaux impacts négatifs incidences négatives des décisions sur les facteurs de durabilité qui sont traditionnels pour les d’investissement sur les facteurs de durabilité actifs immobiliers, tels que : ◼ l’efficacité énergétique ; Acteur des marchés financiers : AEW DIVERSIFICATION ◼ les activités des locataires en relation avec les combustibles ALLEMAGNE - LEI : 969500B4PLVG9DSIRR26 fossiles ; Résumé ◼ la biodiversité (artificialisation des sols). La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE prend en Lors des études en vue de l’acquisition des actifs par le fonds, considération les principales incidences négatives de ses l’impact de l’actif sur ces facteurs de durabilité est évalué et, décisions d’investissement sur les facteurs de durabilité. Le pendant la gestion, un plan d’action est mis en œuvre pour présent document est la déclaration consolidée relative aux réduire ces impacts. principales incidences négatives sur les facteurs de durabilité Conformément à l’article 11 (2) du règlement SFDR, les infor- de la SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE. mations afférentes seront divulguées dans le rapport annuel La présente déclaration relative aux principales incidences du fonds, visé à l’article 22 de la directive 2011/61/UE. négatives sur les facteurs de durabilité couvre une période Description des principales incidences négatives sur les de référence allant du 1er janvier au 31 décembre 2024. facteurs de durabilité Voir la politique sur les principales incidences négatives disp onible sur le site internet d ’AE W à l ’adres se : https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg 36 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 Indicateurs applicables aux investissements dans des actifs immobiliers MESURES PRISES, INDICATEUR MESURES PRÉVUES ÉLÉMENT INCIDENCES INCIDENCES D’INCIDENCES NÉGATIVES EXPLICATION ET CIBLES DÉFINIES DE MESURE 2023 2024 SUR LA DURABILITÉ POUR LA PÉRIODE DE RÉFÉRENCE SUIVANTE 17. Part d’investissement Exposition dans des actifs Il n’y a pas d’actif à des immobiliers utilisés Combustibles hébergeant combustibles pour l’extraction, le 0% 0% fossiles des activités fossiles via stockage, le transport fossiles des actifs ou la production de immobiliers combustibles fossiles L’augmentation du taux est liée à la nouvelle 18. La performance acquisition. 3 actifs Exposition Part d’investissement énergétique du fonds ont un DPE B et à des actifs dans des actifs des immeubles Efficacité 1 actif du fonds a un DPE A. immobiliers immobiliers 70,6 %(1) 61,6 %(1) est améliorée énergétique S’agissant d’immeubles inefficaces inefficaces sur le plan régulièrement existants, le seuil DPE B sur le plan énergétique à l’aide de plans correspondant aux actifs énergétique d’action énergétiques. efficients est très exigeant, ce qui explique ce taux. (1) Taux de couverture réel : 97,4 % en valeur. En l’absence d’information, l’hypothèse défavorable (actif inefficace) a été retenue. Autres indicateurs relatifs aux principales Politiques d’engagement incidences négatives sur les facteurs de durabilité Voir la politique sur les principales incidences négatives L’indicateur supplémentaire retenu est la biodiversité avec disp onible sur le site internet d ’AE W à l ’adres se : le calcul du taux d’artificialisation des sols du fonds selon https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg. la formule suivante : Références aux normes internationales ◼ part de surface non végétale (surfaces des sols sans végétation, ainsi que des toitures, terrasses et façades non Voir la politique sur les principales incidences négatives végétalisées) dans la surface totale des parcelles de tous disp onible sur le site internet d ’AE W à l ’adres se : les actifs. https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg. Description des politiques visant à identifier Comparaison historique et hiérarchiser les principales incidences Non applicable. négatives sur les facteurs de durabilité Voir la politique sur les principales incidences négatives disp onible sur le site internet d ’AE W à l ’adres se : https://www.aewpatrimoine.com/nos-engagements-esg. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 37 Tableau 2 - Indicateurs climatiques, et autres indicateurs liés à l’environnement, supplémentaires INDICATEURS APPLICABLES AUX INVESTISSEMENTS DANS DES ACTIFS IMMOBILIERS INCIDENCE MESURES PRISES, NÉGATIVE SUR MESURES PRÉVUES INCIDENCE DES FACTEURS INCIDENCES INCIDENCES ET CIBLES DÉFINIES NÉGATIVE SUR ÉLÉMENT DE MESURE EXPLICATION DE DURABILITÉ 2023 2024 POUR LA PÉRIODE LA DURABILITÉ (QUALITATIVE OU DE RÉFÉRENCE QUANTITATIVE) SUIVANTE Émissions de GES de niveau 1 générées par des actifs immobiliers Émissions de GES de niveau 2 générées Émissions 18. par des actifs immobiliers de gaz à effet Émissions Non retenu de serre de GES Émissions de GES de niveau 3 générées par des actifs immobiliers Total des émissions de GES générées par des actifs immobiliers 19. Consommation d’énergie Consommation Intensité de des actifs immobiliers détenus, Non retenu d’énergie consommation en GWh/m2 d’énergie Part des actifs immobiliers 20. qui n’est pas équipée Production d’installations de tri Déchets Non retenu de déchets des déchets ni couverte d’exploitation par un contrat de valorisation ou de recyclage des déchets 21. Part des matières premières Consommation (hors matériaux récupérés, de matières recyclés ou biosourcés) dans Consommation premières pour le poids total des matériaux Non retenu de ressources des constructions de construction utilisés pour neuves et des constructions neuves ou des rénovations des rénovations importantes importantes Part de surface non végétale (surfaces des sols La légère 22. sans végétation, ainsi que baisse du taux Biodiversité Artificialisation des toitures, terrasses 90 % 88,8 %(1) est liée à des sols et façades non végétalisées) l’évolution dans la surface totale des du fonds parcelles de tous les actifs (1) Taux de couverture réel : 87 % en valeur. En l’absence d’information, l’hypothèse défavorable (100 % d’artificialisation) a été retenue. 38 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 4 – ORGANISATION DU DISPOSITIF DE CONFORMITÉ ET DE CONTRÔLE INTERNE D’AEW La gérance de la SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE Le dispositif de contrôle repose notamment sur les principes est assurée, conformément à ses statuts, par la société AEW, suivants : Société de gestion de portefeuille agréée par l’Autorité des ◼ identification des risques inhérents à l’activité ; marchés financiers (AMF). La société AEW a obtenu l’agrément ◼ séparation effective des fonctions des collaborateurs ; de l’AMF n° GP 07000043 en date du 10 juillet 2007 et s’est ◼ optimisation de la sécurité des opérations ; mise en conformité avec la « directive européenne AIFM » le ◼ couverture globale des procédures opérationnelles ; 24 juin 2014. ◼ suivi et contrôle des délégataires. Dans le cadre des dispositions prévues par le Règlement Le RCCI rend compte de ses travaux, des principales recom- général de l’AMF, AEW établit et maintient opérationnelle une mandations, et des éventuels dysfonctionnements aux fonction de contrôle périodique distincte et indépendante organes de direction d’AEW. des autres activités d’AEW. Cette fonction est exercée par le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI). Le système de contrôle s’organise autour de plusieurs acteurs : ◼ le contrôle de premier niveau est réalisé par les opération- Le RCCI est en charge du dispositif global de contrôle perma- nels sous forme d’auto contrôle ou de personnes dédiées nent, de la gestion des risques opérationnels et des conflits au contrôle ; d’intérêts, de la lutte anti-blanchiment et de la déontologie. ◼ le contrôle permanent (deuxième niveau) est opéré par Le RCCI contrôle et évalue de manière régulière l’adéqua- le RCCI, qui s’assure de la réalisation, de la permanence et tion et l’efficacité des politiques. Il s’assure de l’application de la pertinence des contrôles de premier niveau, ainsi que des procédures opérationnelles, formule des recommanda- du respect des procédures opérationnelles ; tions à la suite des contrôles opérés et s’assure de leur suivi. ◼ le contrôle ponctuel (troisième niveau) est pris en charge En parallèle, il conseille et assiste la société lors des évolutions par une entité extérieure à la société, mandatée par les réglementaires. actionnaires d’AEW. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 39 5 – RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Mesdames, Messieurs, Au 31 décembre 2024, les capitaux collectés totalisaient 253 333 324 €, affichant une augmentation de 4 % depuis Conformément à la réglementation en vigueur et aux le début de l’exercice et de pratiquement 100 % depuis la statuts de notre société, le Conseil de surveillance a l’hon- fin 2022. neur de vous présenter son rapport sur la gestion de la La rémunération de la Société de gestion au titre de l’augmen- SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE. tation du capital s’établit en 2024 à 1 181 620 €. Notre SCPI a été créée le 17 juin 2021 et ouverte à la sous- Un fait très notable, dans un contexte de marché des SCPI très cription à compter du 20 octobre 2021 ; 2024 est donc son anxiogène et un pic de 2,7 % de la capitalisation en attente de quatrième exercice. retrait à la fin de l’année, AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE ne compte aucune part en attente de retrait. Durant l’exercice 2024, le Conseil de surveillance s’est réuni à deux reprises : les 28 mars et 20 novembre, afin À cette même date, le prix de souscription en vigueur (902 €) d’examiner notamment les investissements et arbitrages, est très légèrement inférieur de 6 € (-0,7 %) à la valeur l’activité immobilière et le marché des parts. de reconstitution par part, et demeure dans la fourchette Le 27 mars 2025, votre Conseil a examiné les projets de réglementaire (il doit évoluer dans une fourchette de + ou comptes annuels au 31 décembre 2024 et de résolu- - 10 % par rapport à cette valeur). tions pour la présente Assemblée Générale Ordinaire et Un ajustement du prix de souscription avait été opéré Extraordinaire. dès octobre 2023 afin d’offrir un prix juste et cohérent avec l’évolution des marchés immobiliers. Lors de ces réunions, votre Conseil assure ses missions de contrôle et de surveillance de la Société de gestion et émet des avis et propositions dans l’intérêt de la SCPI et ▢Investissements ses associés. Le Conseil de surveillance s’est montré très attentif au res- La Société de gestion nous a fourni toutes les informa- pect de la politique d’investissement présentée dans la tions nécessaires à l’exercice de notre mission, dont nous note d’information de la SCPI. vous rendons compte. Au début de l’exercice, notre SCPI disposait d’un solde à inves- tir de 52,1 M€. Cela nous a permis de nous positionner sur un Lorsque nous écrivons ces lignes en mars 2025, la dynamique ensemble logistique de qualité et ancré dans la « trajectoire positive observée en fin de trimestre en Europe (l’activité de la verte » (ISR) de notre SCPI. Situé près de Francfort, et loué zone euro a été un peu meilleure que prévue, stimulée notam- pour au moins 10 ans à un locataire solide, il a été acquis pour ment par la rupture allemande avec la rigueur budgétaire), près de 22 M€. aura été de courte durée du fait de tensions économiques et géopolitiques qui se multiplient. À la fin de l’exercice, notre SCPI dispose d’un solde à investir de 38,5 M€. La Société de gestion nous a fait part de plu- Quoi qu’il en soit, en 2024, la tendance du marché a eu un sieurs pistes d’investissements, et nous la soutenons dans impact sur la collecte et l’expertise immobilière de notre patri- son approche prudente et sélective. moine. Néanmoins, l’impact est plus contenu sur les revenus d’exploitation mis en distribution. Rappelons que notre SCPI n’est engagée sur aucun emprunt bancaire alors que la Société de gestion est autorisée à contracter des emprunts dans la limite de 40 % de la dernière ▢Collecte de capitaux valeur de réalisation approuvée par l’Assemblée Générale, soit En 2024, la collecte nette d’AEW DIVERSIFICATION 77 M€ pour l’exercice 2024. ALLEMAGNE s’est élevée à 11,8 M€, sans commune mesure Un recours à l’endettement, avec le préalable que tout le solde avec les deux années précédentes (109 M€ en 2023 et 132 M€ à investir soit épuisé, pourrait être envisagé en cas de différen- en 2022). tiel de levier de taux favorable et significatif entre les capitaux Il est important de noter que cette évolution s’inscrit dans empruntés et ceux placés. la tendance générale du marché des SCPI, qui a connu une baisse de 40 % de la collecte nette entre 2024 et 2023. 40 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢Valeurs du patrimoine ▢Assemblée Générale Extraordinaire À l’occasion du Conseil de surveillance du 27 mars 2025, nous Il nous est demandé d’acter dans nos statuts différentes évo- avons pris connaissance du résultat des expertises immobi- lutions réglementaires issues d’ordonnances de juillet 2024 lières réalisées à la fin de l’exercice 2024 par BNP PARIBAS et mars 2025. REAL ESTATE, ainsi que des nouvelles valeurs de réalisation Elles se traduisent par des modifications statutaires : et de reconstitution déterminées par la Société de gestion. – de l’article 2 relatif à l’objet social : en autorisant à titre Nous relevons que la valeur de réalisation, au 31 décembre accessoire notamment l’acquisition directe ou indirecte, 2024, est encore en contraction, s’établissant par part à l’installation, la location ou l’exploitation de tout procédé 769,10 € (-2,6 % par rapport au 31 décembre 2023). Depuis de production d’énergies renouvelables, y compris la fin 2022, la valeur de réalisation a consolidé de -10,4 % (et revente de l’électricité produite, ainsi que la détention le prix de souscription de -9,8 %). d’actions/parts de sociétés de capitaux à responsabilité limitée (SAS par exemple), ainsi que des SCI de SCI. Encore sous l’influence de l’ajustement du prix des actifs Ces compléments d’investissements ne sont que des immobiliers, l’expertise fait ressortir une valeur de 156,3 M€, possibilités offertes et non des obligations ; en diminution de -2,5 % à périmètre constant. – de l’article 24 relatif aux Assemblées Générales Ordinaires : purement technique, la modification ▢Gestion immobilière concerne les valeurs comptable, de réalisation et de Votre Conseil s’est attaché à surveiller l’évolution de la gestion reconstitution, calculées par la Société de gestion, qui du patrimoine immobilier de notre société. ne seront plus approuvées annuellement par l’Assem- La Société de gestion nous a, ainsi, fait part des décisions blée Générale Ordinaire mais publiées directement par significatives prises dans ce domaine ainsi que des modifica- la Société de gestion. Pour notre SCPI cela n’a aucune tions apportées à la situation locative des immeubles. réelle incidence ; – des articles 24 et 25 relatifs aux Assemblées Même s’il est modéré, le différentiel positif entre libérations et Générales Ordinaires et Extraordinaires : en stipulant locations de 257 m2 est cette année en notre faveur. Le taux que les participations minimums (quorums) de 25 % d’occupation financier annuel qui franchit la barre des 97 % et pour les Assemblées Générales Ordinaires et de 50 % le taux d’encaissement des loyers à 99 % sont très satisfaisants. pour les Extraordinaires ne seront plus nécessaires. Cela nous permettra à l’avenir d’éviter des éventuelles nou- ▢Résultat et distribution velles convocations d’Assemblées Générales, qui sont Les comptes sociaux d’AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE génératrices de frais supplémentaires pour notre SCPI et qui vous sont présentés, après vérification du Commissaire qui, en règle générale, ne modifient pas sensiblement aux Comptes, ont été examinés comme les années précé- la participation. dentes par votre Conseil. Tous les documents qui vous sont présentés ont été exami- Le résultat de notre SCPI s’élève à 6,84 M€. Les produits nés par votre Conseil de surveillance, qui n’a pas d’autres de l’année ont essentiellement bénéficié de produits locatifs observations à formuler. en hausse de 1,04 M€. Nous remercions la Société de gestion et le Commissaire La distribution arrêtée à 27,15 € par part, peut être mise en aux comptes qui nous ont permis d’assumer notre mis- perspective avec le résultat corrigé de 27,55 € par part (calculé sion dans des conditions d’échanges transparentes et sur un nombre de parts annuel en jouissance). sincères fort appréciées et qui ont répondu à toutes Après affectation du résultat soumis à l’approbation de nos interrogations. l’Assemblée Générale Ordinaire, le report à nouveau s’établira Nous engageons les associés à approuver l’ensemble des à 3,42 € par part ce qui représentera 1,6 mois de distribution résolutions ordinaires et extraordinaires qui leur sont pro- actuelle. posées dans le cadre de l’Assemblée Générale. En tenant compte de cette distribution par part, le taux de Si vous ne pouvez assister à l’Assemblée Générale, les distribution 2024 (calculé à partir du rapport entre la distribu- quorums minimums étant toujours applicables, pensez tion brute et le prix acheteur au 1er janvier de l’année) s’élève à retourner le formulaire de vote, soit en votant par cor- à 3,21 % avant imposition allemande à la source des revenus respondance, soit en donnant procuration. fonciers. Signalons par ailleurs que l’impôt allemand peut être neu- Pour le Conseil de surveillance tralisé en France afin d’éviter la double imposition, selon les La Présidente du Conseil de surveillance conventions fiscales en vigueur, et que le traitement fiscal Claire RINGWALD dépend de votre situation individuelle et de votre taux d’im- position. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 41 6 – RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES LE RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELS Exercice clos le 31 décembre 2024 ▢Justification des appréciations À l’Assemblée Générale de la société En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821- AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE, 180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appré- ▢Opinion ciations suivantes qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importantes pour l’audit des comptes annuels En exécution de la mission qui nous a été confiée par l’As- de l’exercice. semblée Générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de joints au présent rapport. la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’expri- mons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des pris isolément. règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de Comme précisé dans les notes « Méthodes retenues pour la l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patri- valorisation des immeubles » et « Méthodes retenues pour moine de la Société à la fin de cet exercice. la valorisation des titres de participation » de l’annexe, les placements immobiliers, présentés dans la colonne valeur ▢Fondement de l’opinion estimée de l’état du patrimoine, sont évalués à leurs valeurs actuelles. Ces dernières sont arrêtées par la Société de gestion Référentiel d’audit sur la base d’une évaluation, réalisée par l’expert immobilier Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice indépendant, des actifs immobiliers détenus directement et professionnel applicables en France. Nous estimons que les indirectement par la société civile de placement immobilier. éléments que nous avons collectés sont suffisants et appro- Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des procé- priés pour fonder notre opinion. dures mises en œuvre par la Société de gestion et à apprécier le caractère raisonnable des approches retenues pour déter- Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces miner ces valeurs actuelles. normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du Commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes ▢Vérifications spécifiques annuels » du présent rapport. Nous avons également procédé, conformément aux normes Indépendance d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifica- Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des tions spécifiques prévues par les textes légaux et réglemen- règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et taires. par le Code de déontologie de la profession de Commissaire Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et aux comptes, sur la période du 1er janvier 2024 à la date la concordance avec les comptes annuels des informations d’émission de notre rapport. données dans le rapport de gestion de la Société de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux associés à l’exception du point ci-dessous. En application de la loi, nous vous signalons que les infor- mations relatives aux délais de paiement prévus à l’article D. 441-6 du Code de commerce ne sont pas mentionnées dans le rapport de gestion. En conséquence, nous ne pou- vons attester de leur sincérité et de leur concordance avec les comptes annuels. 42 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ▢Responsabilités de la Société de gestion ◼ il apprécie le caractère approprié des méthodes comp- relatives aux comptes annuels tables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations Il appartient à la Société de gestion d’établir des comptes les concernant fournies dans les comptes annuels ; annuels présentant une image fidèle conformément aux ◼ il apprécie le caractère approprié de l’application par la règles et principes comptables français ainsi que de mettre direction de la convention comptable de continuité d’ex- en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’éta- ploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou blissement de comptes annuels ne comportant pas d’ano- non d’une incertitude significative liée à des événements malies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause résultent d’erreurs. la capacité de la Société à poursuivre son exploitation. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés Société de gestion d’évaluer la capacité de la Société à pour- jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que suivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le des circonstances ou événements ultérieurs pourraient cas échéant, les informations nécessaires relatives à la conti- mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à nuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la des lecteurs de son rapport sur les informations fournies Société ou de cesser son activité. dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas Les comptes annuels ont été arrêtés par la Société de gestion. pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; ▢Responsabilités du Commissaire ◼ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes aux comptes relatives à l’audit annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opé- rations et événements sous-jacents de manière à en donner des comptes annuels une image fidèle. Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les Fait à Paris La Défense comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas KPMG SA d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond Pascal LAGAND à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un Associé audit réalisé conformément aux normes d’exercice profession- nel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi- ficative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : ◼ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appro- priés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclara- tions ou le contournement du contrôle interne ; ◼ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 43 LE RAPPORT SPÉCIAL SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES Assemblée Générale d’approbation des comptes Cette commission de souscription est destinée : de l’exercice clos le 31 décembre 2024 – à hauteur de 8,75 % hors taxes à la recherche de capitaux et à couvrir les frais de collecte ; À l’Assemblée Générale de la société – à hauteur de 1,25 % hors taxes à la recherche des inves- AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE, tissements. Au titre de l’exercice 2024, votre SCPI a comptabilisé une En notre qualité de Commissaire aux comptes de votre Société commission de souscription de 1 181 620,00 €. Cette et en application de l’article L. 214-106 du Code monétaire et charge a été imputée sur la prime d’émission et n’a donc financier, nous vous présentons notre rapport sur les conven- pas d’impact sur le résultat de la SCPI ; tions réglementées. ◼ une commission de gestion, fixée à 6,00 % hors taxes (soit Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des 7,20 % toutes taxes comprises au taux de TVA en vigueur) informations qui nous ont été données, les caractéristiques des produits locatifs hors taxes encaissés par la SCPI (ou et les modalités essentielles des conventions dont nous avons par ses filiales le cas échéant). été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de Au titre de l’exercice 2024, votre SCPI a comptabilisé, en notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et charges, une commission de gestion de 181 390,58 € ; leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conven- ◼ une commission d’acquisition d’actifs immobiliers, fixée à tions. Il vous appartient d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à 2 % hors taxes du prix d’acquisition, droits et frais inclus.  la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Au titre de l’exercice 2024, votre SCPI a comptabilisé une commission d’acquisition d’actifs immobiliers de Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous com- 508 008,00 € ; muniquer les informations relatives à l’exécution, au cours ◼ une commission de cession d’actifs immobiliers, fixée à de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par 1 % hors taxes du prix de cession net vendeur. l’Assemblée Générale. Au titre de l’exercice 2024, votre SCPI n’a comptabilisé com- Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons esti- mission de cession d’actifs immobiliers ; mées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle ◼ une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes des travaux sur le patrimoine de la SCPI, ou de ses filiales le relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier cas échéant, de 1 % hors taxes sur le montant des travaux la concordance des informations qui nous ont été données immobilisés. avec les documents de base dont elles sont issues. Au titre de l’exercice 2024, votre SCPI n’a pas comptabilisé de commission de suivi et de pilotage de la réalisation des ▢Conventions soumises à l’approbation travaux ; ◼ une commission de cession de parts s’établissant comme de l’Assemblée Générale suit : Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune – pour tout transfert de parts de gré à gré ou dans le cadre convention intervenue au cours de l’exercice écoulé à sou- de toute succession ou donation, la Société de gestion mettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application percevra à titre de frais de dossiers, une somme forfaitaire des dispositions de l’article L. 214-106 du Code monétaire et de 150 € hors taxes (soit 180 € toutes taxes comprises au financier. taux de TVA en vigueur) ; – pour tout transfert de parts intervenant dans le cadre des ▢Conventions déjà approuvées dispositions de l’article L. 214-93 du Code monétaire par l’Assemblée Générale et financier (en cas de suspension de la variabilité), la Société de gestion percevra une commission de 3,75 % Nous avons été informés que l’exécution des conventions sui- hors taxes (soit 4,50 % toutes taxes comprises au taux de vantes, déjà approuvées par l’Assemblée Générale au cours TVA en vigueur) calculée sur le montant de la transaction de l’exercice et d’exercices antérieurs, s’est poursuivie. (prix d’exécution hors droits d’enregistrement). Avec la Société de gestion AEW Cette convention est sans impact sur les comptes de votre Société. Conformément à l’article 18 des statuts, votre SCPI verse à la Société de gestion AEW les rémunérations suivantes : Fait à Paris La Défense ◼ une commission de souscription, fixée à 10 % hors taxes KPMG SA (soit 12,00 % toutes taxes comprises au taux de TVA en Pascal LAGAND vigueur) du produit de chaque souscription, prime d’émis- Associé sion incluse. 44 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 7 – L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 13 JUIN 2025 ORDRE DU JOUR Deuxième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate ▢De la compétence de l’Assemblée l’existence d’un bénéfice de 6 848 847,99 € qui, augmenté Générale Ordinaire du report à nouveau de l’exercice précédent de 743 161,02 €, et de l’affectation de la prime d’émission de 34 324,70 € 1 Lecture des rapports de la Société de gestion, du Conseil conformément à l’article 8 des statuts, forme un résultat dis- de surveillance et du Commissaire aux comptes et appro- tribuable de 7 626 333,71 €, somme qu’elle décide d’affecter bation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. de la façon suivante : 2 Affectation du résultat. ◼ à la distribution d ’un dividende, une somme de 3 Prélèvement sur la prime d’émission. 6 755 104,30 € ; ◼ au report à nouveau, une somme de 871 229,41 €. 4 Lecture et approbation du rapport du Commissaire aux comptes relatif aux conventions soumises à l’article L. 214- Troisième résolution 106 du Code monétaire et financier. L’Assemblée Générale, conformément à l’article 8 des statuts 5 Constatation du capital effectif arrêté au 31 décembre 2024. de la SCPI, autorise la Société de gestion à réaliser un prélève- ment sur la prime d’émission, pour chaque nouvelle part émise 6 Approbation de la valeur comptable, de la valeur de réali- représentative de la collecte nette entre le 1er janvier 2025 sation et de la valeur de reconstitution. et le 31 décembre 2025, d’un montant de 3,42 € par part, et 7 Quitus à donner à la Société de gestion. ce afin de permettre le maintien du niveau par part du report à nouveau existant au 31 décembre 2024. 8 Pouvoirs en vue des formalités. Quatrième résolution ▢De la compétence de l’Assemblée L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Générale Extraordinaire et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, prend acte du rapport du Commissaire aux comptes concernant les 9 Mise en conformité de l’article 2 des statuts avec l’article 8 conventions soumises à l’article L. 214-106 du Code monétaire de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024. et financier et en approuve les conclusions. 10 Autorisation donnée à la Société de gestion en vue de la modification de la stratégie d’investissement et de la mise Cinquième résolution à jour corrélative de la note d’information. L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et 11 Mise en conformité de l’article 24 des statuts avec l’article 11 de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, sur pro- de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024. position de la Société de gestion, arrête le capital effectif de la SCPI au 31 décembre 2024 à la somme de 178 448 200 €. 12 Mise en conformité des articles 24, 25 et 26 des statuts avec l’article 4 de l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025. Sixième résolution L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et LES RÉSOLUTIONS de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et confor- mément à l’article 24 des statuts encore applicable au jour de la présente Assemblée, approuve la valeur comptable, ▢De la compétence de l’Assemblée la valeur de réalisation et la valeur de reconstitution telles Générale Ordinaire qu’elles ont été déterminées par la Société de gestion, à Première résolution savoir : ◼ la valeur nette comptable qui ressort à 220 034 866 €, L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum soit 863,13 € pour une part ; et de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, après ◼ la valeur de réalisation qui ressort à 196 062 423 €, avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion, soit 769,10 € pour une part ; du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, ◼ la valeur de reconstitution qui ressort à 231 450 021 €, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024 soit 907,91 € pour une part. tels qu’ils ont été présentés. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 45 Septième résolution La Société peut détenir les actifs visés au I de l’article L. 214- 115 du Code monétaire et financier dans les conditions L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et prévues par la note d’information et peut consentir sur de majorité des Assemblées Générales Ordinaires, donne à la ses actifs des garanties nécessaires à la conclusion des Société de gestion quitus entier et sans réserve pour l’exercice contrats relevant de son activité (notamment ceux relatifs clos le 31 décembre 2024. à la mise en place des emprunts. En tant que de besoin, elle lui renouvelle sa confiance aux fins d’exécution de son mandat dans l’intégralité de ses dis- Ce patrimoine immobilier concernera exclusivement des positions. biens situés en Allemagne. » Huitième résolution Dixième résolution L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’une L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et copie ou d’un extrait des présentes afin d’effectuer toutes de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après formalités légales de dépôt et de publicité. avoir entendu la lecture des rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et connaissance prise de la note ▢De la compétence de l’Assemblée d’information de la SCPI, autorise la Société de gestion, sous la condition suspensive de la publication du décret d’applica- Générale Extraordinaire tion de l’ordonnance n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant Neuvième résolution l’article R. 214-156 du CMF et de l’obtention du visa de l’Auto- rité des marchés financiers sur la note d’information conformé- L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rap- ment à l’article 422-223 du Règlement général de l’Autorité des ports de la Société de gestion et du Conseil de surveillance et marchés financiers, à modifier la stratégie d’investissement afin de se mettre en conformité avec l’article 8 de l’ordonnance de la SCPI comme suit : n° 2024-662 du 3 juillet 2024 modifiant notamment les articles L. 214-114 et L. 214-115 du Code monétaire et financier, décide « III. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT de modifier en conséquence l’article 2 des statuts relatif à 1. Politique d’investissement immobilier l’objet social de la Société comme suit : La politique d ’investissement de la SCPI AEW « ARTICLE 2 - OBJET DIVERSIFICATION ALLEMAGNE vise à constituer un La société a pour objet : patrimoine immobilier diversifié exclusivement situé ◼ l’acquisition directe ou indirecte, y compris en l’état futur en Allemagne. d’achèvement, et la gestion d’un patrimoine immobilier La SCPI AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE investira, de locatif ; manière directe ou indirecte, ses capitaux dans tous types d’ac- ◼ l’acquisition et la gestion d’immeubles qu’elle fait construire tifs immobiliers tels que notamment des bureaux, des loge- exclusivement en vue de leur location. ments, des résidences, résidences gérées et hôtels, des locaux Pour les besoins de cette gestion, elle peut procéder à d’activités, des locaux logistiques, des actifs en liens directs des travaux de toute nature dans ces immeubles, notamment ou indirects avec le secteur de la santé (humaine ou animale), les opérations afférentes à leur construction, leur rénova- et des commerces de toutes catégories (pieds d’immeuble, tion, leur entretien, leur réhabilitation, leur amélioration, leur galeries commerciales, retail parks, centres commerciaux, etc.). agrandissement, leur reconstruction ou leur mise aux normes Ces investissements seront situés exclusivement en Allemagne. environnementales ou énergétiques. Elle peut acquérir des équipements ou installations nécessaires à l’utilisation des En règle générale, les immeubles seront acquis avec un ou immeubles. plusieurs locataires en place. Toutefois, en fonction des opportunités, des immeubles pourront être acquis en état Elle peut, en outre, céder des éléments de patrimoine immobi- futur d’achèvement. lier dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et que de telles cessions ne présentent pas un caractère La SCPI peut procéder à des travaux de toute nature dans les- habituel. dits immeubles, notamment les opérations afférentes à leur construction, leur rénovation, leur entretien, leur réhabilitation, À titre accessoire, la Société peut acquérir, directement leur amélioration, leur agrandissement, leur reconstruction ou indirectement, en vue de leur location, des meubles ou leur mise aux normes environnementales ou énergétiques. meublants, des biens d’équipement ou tous biens meubles Elle peut, en outre, acquérir des équipements ou installations affectés aux immeubles détenus et nécessaires au fonc- nécessaires à l’utilisation des immeubles. tionnement, à l’usage ou à l’exploitation de ces derniers, ainsi que procéder à l’acquisition directe ou indirecte, l’ins- La SCPI peut céder des éléments de patrimoine immobilier tallation, la location ou l’exploitation de tout procédé de dès lors qu’elle ne les a pas achetés en vue de les revendre et production d’énergies renouvelables, y compris la revente que de telles cessions ne présentent pas un caractère habituel. de l’électricité produite. En outre, il est possible à la SCPI de détenir : ◼ des parts de sociétés de personnes non admises aux négociations sur un marché réglementé de manière directe ou indirecte des parts ou actions de sociétés visées au 2° et 2°bis du I de l’article L. 214-115 du Code monétaire et financier (telles que des SCI, SAS, etc.) pou- vant représenter jusqu’à 100 % de l’actif de la SCPI ; 46 | A E W · R A P P O R T A N N U E L 2 0 24 ◼ des parts de SCPI, des parts ou actions d’organismes ◼ Modification de l’article 24 des statuts de placement collectif immobilier, professionnels ou non, et « ARTICLE 24 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE des parts, actions ou droits d’organismes de droit étranger (…) ayant un objet équivalent quelle que soit leur forme, sous Elle délibère sur toutes propositions, portées à l’ordre du jour, réserve que les titres de ces sociétés et organismes ne repré- qui ne sont pas de la compétence de l’Assemblée Générale sentent pas plus de 10 % de la valeur vénale du patrimoine Extraordinaire. Pour délibérer valablement sur première immobilier de la SCPI. convocation, l’Assemblée Générale Ordinaire doit se com- À titre accessoire, ces actifs pourront comprendre des poser d’un nombre d’associés représentant au moins un meubles meublants, des biens d’équipement ou tous quart du capital social. biens meubles affectés aux immeubles détenus et néces- Si cette condition n’est pas remplie, il est convoqué sur saires au fonctionnement, à l’usage ou à l’exploitation de deuxième convocation une nouvelle Assemblée qui se réu- ces derniers, ainsi que procéder à l’acquisition directe ou nit au moins 6 jours après la date de l’insertion de l’avis de indirecte, l’installation, la location ou l’exploitation de tout convocation ou la date d’envoi de la lettre de convocation. procédé de production d’énergies renouvelables, y com- La nouvelle Assemblée délibère valablement, quel que soit pris la revente de l’électricité produite. » le nombre d’associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions L’Assemblée Générale donne par ailleurs tous pouvoirs à la portées à l’ordre du jour de la première réunion. Société de gestion afin d’apporter en conséquence toutes L’Assemblée Générale Ordinaire peut se tenir sans qu’un modifications nécessaires à la note d’information de la SCPI. quorum soit requis. Onzième résolution (…) » L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum Les autres dispositions de l’article 24 des statuts demeurent et de majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, inchangées. après avoir entendu la lecture des rapports de la Société de L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à modifier gestion et du Conseil de surveillance et afin de se mettre en en conséquence la note d’information de la SCPI. conformité avec l’article 11 de l’ordonnance n° 2024-662 ◼ Modification de l’article 25 des statuts du 3 juillet 2024 modifiant l’article L. 214-109 du Code moné- taire et financier, décide de modifier en conséquence l’article « ARTICLE 25 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE 24 des statuts relatif aux pouvoirs de l’Assemblée Générale (…) Ordinaire comme suit : L’Assemblée Générale Extraordinaire peut se tenir sans qu’un quorum soit requis. « ARTICLE 24 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE Pour délibérer valablement , Les délibérations de L’Assemblée Générale Ordinaire entend le rapport de la Société l’Assemblée Générale Extraordinaire sur première convoca- de gestion et du Conseil de surveillance sur la situation des tion doivent être composées d’associés représentant au affaires sociales. Elle entend également celui du ou des moins la moitié du capital social, et ses décisions sont prises Commissaires aux comptes. à la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance. Elle approuve les comptes de l’exercice écoulé, statue sur Si cette condition de quorum n’est pas remplie, il est convo- l’affectation et la répartition des bénéfices et approuve la qué sur deuxième convocation une nouvelle Assemblée valeur comptable, la valeur de réalisation et la valeur de qui se réunit au moins 6 jours après la date de l’insertion reconstitution. de l’avis de convocation ou la date d’envoi de la lettre de (…) » convocation. La nouvelle Assemblée délibère valablement, Les autres dispositions de l’article 24 des statuts demeurent quel que soit le nombre d’associés présents, représentés inchangées. ou ayant voté par correspondance, mais seulement sur les questions portées à l’ordre du jour de la première réunion. » Douzième résolution Les autres dispositions de l’article 25 des statuts demeurent L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des inchangées. rapports de la Société de gestion et du Conseil de surveil- L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à modifier lance et afin de se mettre en conformité avec l’article 4 de en conséquence la note d’information de la SCPI. l’ordonnance n° 2025-230 du 12 mars 2025 modifiant l’article L. 214-103 du Code monétaire et financier, décide sous la ◼ Modification de l’article 26 des statuts condition suspensive du dépôt devant le Parlement d’un pro- « ARTICLE 26 – CONSULTATION PAR CORRESPONDANCE jet de loi de ratification de ladite ordonnance dans le délai (…) prévu par l’article 22 de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 de Si les conditions de quorum ne sont pas obtenues à la pre- modifier en conséquence les articles 24, 25 et 26 des statuts mière consultation, la société de gestion procède après un relatifs aux Assemblées Générales et à la Consultation par intervalle de six jours, à une nouvelle consultation par cor- correspondance comme suit : respondance, dont les résultats seront valables quel que soit le nombre d’associés ayant fait connaître leur décision. (…) » Les autres dispositions de l’article 26 des statuts demeurent inchangées. L’Assemblée Générale autorise la Société de gestion à modifier en conséquence la note d’information de la SCPI. A E W D I V E R S I F I C AT I O N A L L E M A G N E | 47 ▢AEW DIVERSIFICATION ALLEMAGNE Société Civile de Placement Immobilier à capital variable 901 025 742 RCS Paris Siège social 43, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris La note d’information prévue aux articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier a obtenu de l’Autorité des marchés financiers le visa SCPI n° 24-30 en date du 6 décembre 2024. ▢Société de gestion de portefeuille – Crédits photos : AEW. SAS au capital de 2 328 510 € Agrément AMF n° GP 07000043 en date du 10 juillet 2007 Agrément AMF en date du 24 juin 2014 au titre de la directive 2011/61/UE dite « AIFM » 329 255 046 RCS Paris Siège social 43, avenue Pierre Mendès France 75013 Paris Tél. : 01 78 40 33 03 relation.commerciale@eu.aew.com www.aewpatrimoine.com